605499 沪市 东鹏饮料

股票简称：东鹏饮料                                            股票代码：605499
  东鹏饮料（集团）股份有限公司

            （Eastroc Beverage (Group) Co.,Ltd.）

  （深圳市南山区桃源街道珠光北路 142 号众冠红花岭工业西区 3 栋 1 楼）
  首次公开发行股票上市公告书

              保荐机构（主承销商）

    （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

                公告日期：2021 年 5 月 26 日


                    特别提示

  本公司股票将于2021年5月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

    （一）控股股东、实际控制人

  控股股东、实际控制人林木勤承诺如下：

  “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
  2、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司在首次公开发行上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。上述承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

  3、在本人于公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间
接持有的公司股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%。”

    （二）担任公司董事、高级管理人员的股东

  除林木勤外，其他担任公司董事及/或高级管理人员的股东林木港、林戴钦承诺如下：

  “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  2、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司在首次公开发行上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。上述承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

  3、在本人于公司担任董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%。”

  除林木勤、林木港、林戴钦外，其他担任公司董事、高级管理人员的股东刘美丽、李达文、刘丽华、卢义富、蒋薇薇承诺如下：

  “1、自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  2、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司在首次公开发行上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期
限基础上自动延长六个月。上述承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

  3、在本人于公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%。”

    （三）担任公司监事的股东

  担任公司监事的股东蔡运生、陈义敏、黎增永承诺如下：

  “1、自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  2、在本人于公司担任监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%。”

    （四）君正投资

  公司股东君正投资承诺如下：

  “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”


    （五）鲲鹏投资、东鹏远道、东鹏致远、东鹏致诚

  公司股东鲲鹏投资、东鹏远道、东鹏致远、东鹏致诚承诺如下：

  “1、自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  2、在东鹏饮料上市之日起 36 个月内，本企业不主动转让或接受林木勤的指令转让其通过合伙企业间接持有的发行人股权；在东鹏饮料上市之日起 36 个月后林木勤担任东鹏饮料董事长、高级管理人员期间，本企业每年不主动转让或接受林木勤的指令转让超过其所持有本合伙企业财产份额的 25.00%；如林木勤作为东鹏饮料控股股东、实际控制人锁定期需要延长的，本企业不主动转让或接受林木勤的指令转让其通过合伙企业间接持有的发行人股权。

  3、本人/本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

    （六）其他股东

  公司其他股东承诺如下：

  “自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  本人/本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”


    二、公司稳定股价的预案及相关承诺

    （一）公司稳定股价的预案

  根据公司第一届董事会第十次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<东鹏饮料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年稳定股价预案>的议案》，公司首次公开发行股票并上市后三年稳定股价的预案具体如下：

  “1、启动稳定股价措施的实施条件

  公司自股票正式挂牌上市之日起 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与最近一期经审计的每股净资产不具有可比性的，上述股票收盘价应相应调整），在不会导致公司股权结构不符合上市条件、同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定的前提下，启动稳定股价措施。

  2、稳定股价预案的措施及顺序

  股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

  股价稳定措施的实施顺序如下：

  第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。

  第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

  第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法
定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

  3、稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件触发后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。

  （1）公司回购

  公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，不影响公司正常的生产经营，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。

  公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

  公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，单次回购股份不低于公司总股本的 1.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。

  （2）控股股东、实际控制人增持

  公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

  公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；增持公司股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。

  （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

  在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上