证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2021-037
浙江福莱新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”或“目标公司”）
投资金额：合计投资 14,000 万元。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
特别风险提示:本次投资目标公司的未来建设、经营情况受到国家政策、经济环境、市场环境、资金筹措、建设周期、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
考虑到下游客户不断加强对原膜性能开发与利用的关注，为满足当前市场需求，持续扩大公司在行业中的竞争优势，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）拟进行原膜的研发与生产。原膜的研发和生产属于公司主营业务的直接上游供应链，符合国家政策导向，有利于公司有效控制关键原材料等投入的成本、质量及供应可靠性，确保企业生产经营活动稳步进行，进一步提升公司在印刷包装产业链的综合竞争力。
公司于 2021 年 9 月 8 日与富利新材料现有股东迟富轶、陈欣签订《关于烟
台富利新材料科技有限公司之投资协议》，福莱新材拟通过增资及受让股份的方
式对富利新材料合计投资 14,000 万元，其中以 1 元/股的价格向富利新材料增加注册资本 10,000 万元，迟富轶、陈欣放弃本次对目标公司同比例增资的权利。本次增资完成后，富利新材料的注册资本由 10,000 万元增加为 20,000 万元。
同时，福莱新材拟通过股权转让方式以零元对价受让陈欣及迟富轶持有的富利新材料尚未实缴的合计 20%的股权，对应注册资本 4,000 万元，并承担相应的实缴出资义务。本次投资完成后，福莱新材持有目标公司 70%的股权。
（二）审议情况
2021 年 9 月 8 日，福莱新材召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，表决结果为：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。本次投资的审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。本次投资协议主体的基本情况如下：
1、迟富轶，男，中国国籍，住所为山东省烟台市芝罘区，拥有多年薄膜生产技术及销售工作经历，近 3 年来主要在天津富利新材料有限公司负责薄膜销售并担任监事，并于 2021 年 3 月起担任烟台富利新材料科技有限公司执行董事兼总经理。
2、陈欣，女，中国国籍，住所为山东省烟台市芝罘区，近 3 年主要于烟台吉飞商贸有限公司担任执行董事兼总经理。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司基本情况
烟台富利新材料科技有限公司系一家根据中国法律成立并合法存续的有限
责任公司，成立时间为 2021 年 3 月 31 日，注册资本为 10,000 万元，注册地址
为：“山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园”，经营范围为：“一般项目：
新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
（二）股权结构
本次投资前：迟富轶持有富利新材料 99%的股权，对应出资额 9,900 万元，
陈欣持有富利新材料 1%的股权，对应出资额 100 万元。
本次投资完成后：福莱新材将持有富利新材料 70%的股权，对应出资额14,000 万元，迟富轶将持有富利新材料 30%的股权，对应出资额 6,000 万元。
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 8 月 31 日（经审计）
总资产 71,966,237.22
总负债 25,260,485.30
净资产 46,705,751.92
项目 2021 年 1 月-8 月（经审计）
营业收入 0.00
净利润 -1,294,248.08
注：2021 年 1 月-8 月财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其具有证券期货相关业务执业资质。
四、对外投资合同的主要内容
根据《关于烟台富利新材料科技有限公司之投资协议》，协议中的甲方为浙江福莱新材料股份有限公司，乙方一为迟富轶，乙方二陈欣，乙方一和乙方二合称“乙方”，目标公司为富利新材料。
本次投资合同的主要内容如下：
（一）本次增资
1、在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，甲方同意以现金人民币10,000 万元（以下简称“甲方增资款”）对目标公司进行增资（以下简称“甲方增资”），认购目标公司人民币 10,000 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/股。
乙方同意放弃本次对目标公司同比例增资的权利。
2、本次增资完成后，目标公司的注册资本由 10,000 万元变更至人民币 20,000
万元。
（二）本次股权转让
1、本次增资完成后且在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，进行股权转让。
2、乙方将其持有的 20%的股权（折合人民币 4,000 万元出资额，实缴出资 0
元）以人民币零元的价格转让给甲方。
3、甲方同意按照本协议的约定受让上述 20%的股权（折合人民币 4,000 万
元的出资额），并完成实缴出资义务。
4、完成工商变更登记后，乙方在 5 年内不得向第三方转让股权。
本次增资及本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
福莱新材 14,000 70%
迟富轶 6,000 30%
合计 20,000 100%
注：为实现本次交易完成后目标公司形成上述股权结构之目的，在本次交易完成前，乙方二自行将所持有的目标公司 1%股权转让给乙方一。
（三）本次投资先决条件
1、各方一致同意，除非甲方作出书面豁免，仅在下述条件(“先决条件”)全部满足后，甲方对目标公司进行本次投资：
1.1 本次投资相关议案已经甲方董事会审议通过。
1.2 目标公司已向甲方提供乙方已完成实缴出资人民币 6,000 万元的合法合
规资料（包括但不限于股东出资证明书、乙方实缴出资 6,000 万元的转账凭据、声明或承诺等）。
1.3 目标公司已向甲方提供合法有效的股东会决议/董事会决议，同意本次投
资。
1.4 本协议签署日至本次投资的先决条件满足之日，目标公司未进行任何股权变动（但与本次投资相关的股权变动除外），未发生对其产生重大不利影响的事件。乙方未直接或间接转让其持有的目标公司股权或对其持有的目标公司股权设定担保和质押，及不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
（四）交割与付款
1、股权交割
本协议约定的先决条件均已满足或由甲方书面豁免当日为先决条件满足之日。乙方承诺，在先决条件满足之日后 15 个工作日内，完成本次投资的相关工商变更登记手续，将甲方登记为目标公司的股东（70%的股权），并将甲方推荐并由股东会选举产生的 2 名董事、监事以及修改后的公司章程在工商登记机关进行备案，前述事项完成之日为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。
2、实缴款项的支付
甲方拟于本次投资完成后，分期于2022年9月30日前完成对目标公司14,000万元注册资本的实缴。
（五）组织结构与管理模式
1、目标公司设股东会、董事会、监事、总经理，并按目标公司统一的规章管理制度（包括但不限于薪酬管理、业绩考核、会计准则、费用管理、考勤管理、行政管理等规章制度）进行管理。目标公司与任何股东、高层管理人员及相应关联方的关联交易需经董事会批准方可执行。
2、目标公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方推荐 2 名董事，乙方推
荐 1 名董事。董事长由甲方推荐的董事人选中产生。
3、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方推荐。
4、目标公司设总经理一名，由董事会任免与考核，并担任公司法定代表人。甲方推荐一名副总经理，补充核心团队。
5、本次投资完成后，甲方向目标公司推荐关键岗位人员，具体包括：财务、人资、采购、研发、设备、厂长（生产经理）、工程、工艺等相关岗位。其中，目标公司财务、人资和采购部门需由甲方推荐人员负责。
以上人员选聘程序按公司法、目标公司的章程及相关制度规定执行。
（六）股权转让、质押与抵押
1、除协议中另有规定外或经各方协商同意外，任何一方在未经股东会表决权过半数同意之前，不得将目标公司股权转让给第三者。任何关于目标公司的股权转让，未经股东会表决权过半数同意，均属无效。
2、除非经股东会表决权过半数同意，任何一方不得将其在目标公司的股权质押或抵押给第三方。
（七）知识产权
1、乙方及目标公司所有员工，在目标公司利用目标公司资源、设备以及参与目标公司的相关业务期间所取得的知识产权成果（包括但不限于国际/国内的专有技术、发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等形式），相应的知识产权成果所有权和独家使用权一律归目标公司所有。
（八）竞业禁止
1、乙方承诺，未在中国境内或境外直接或间接从事（包括但不限于自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本次投资完成后，各方须保持对目标公司的资源持续投入；未经目标公司股东会书面批准，乙方均不得以自己或亲属或委托其他人的名义在目标公司之外从事与目标公司相竞争的业务。若乙方及其关联方违反上述承诺，其同意向甲方承担违约责任，且就甲方因此遭受的损失（包括直接损失和间接损失）承担全部赔偿责任。
3、涉及目标公司业务的骨干员工，应对
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