中国国际金融股份有限公司
关于上海新炬网络信息技术股份有限公司
签订租赁合同暨关联交易的核査意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对新炬网络签订租赁合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
为满足日常经营办公需要，公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会审计
委员会第八次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《公司关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》，同意公司与关联自然人孙星炎先生签订《租赁合同》，租赁其坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋，用作公司的办公场地。本次租赁房屋面积为 1,054.98 平方米，租赁期限自
2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，月租金为 110,772.90 元（含税）。
截至本核查意见出具日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司6,697,434 股股份（占公司总股本的 11.26%），为公司实际控制人之一，且担任公司董事长，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本核查意见出具日，过去 12 个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），
公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为人民币 0.00 万元，未达到 3,000.00万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的标准；过去 12 个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本核查意见出具日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司6,697,434 股股份（占公司总股本的 11.26%），为公司实际控制人之一，且担任公司董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 条规定的上市公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
孙星炎，男，中国国籍，现任公司董事长，上海新炬网络技术有限公司、上海轻维软件有限公司、上海领算信息技术有限公司执行董事，上海探云云计算有限公司执行董事兼总经理等职务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易的类别：租入资产
2、标的房屋坐落及面积：本次关联租赁的标的为坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋，房屋面积为 1,054.98 平方米。
3、权属状况说明：本次关联租赁房屋，产权人为孙星炎先生，不存在抵押、质押及其他任何限制租赁的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照附近地区同类办公用房租赁的市场价格，由交易双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2021 年 10 月 28 日，公司与孙星炎先生签订了《租赁合同》，其主要内容如下：
（一）合同主体
出租方（甲方）：孙星炎
承租方（乙方）：上海新炬网络信息技术股份有限公司
（二）出租或预租房屋情况
甲方出租给乙方的房屋坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西（以下简
称该房屋）。该房屋出租面积为 1,054.98 平方米。
（三）租赁期限
房屋租赁期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
（四）租金及支付方式
1、甲、乙双方约定，该房屋月租金总计为人民币 110,772.90 元（大写：壹拾
壹万零柒佰柒拾贰元玖角整）（含税）。
2、租金按叁个月为壹期支付。
（五）违约处理
1、甲、乙任何一方如未按本合同的条款履行，导致中途终止本合同（双方应提前一个月通知），且过错方在未征得对方谅解的情况下，视为违约。双方同意违约金为：人民币 100,000 元（大写：壹拾万元整）。若违约金不足以弥补无过错方之损失，则违约方还需就不足部分支付赔偿金。
2、凡在执行本合同或与本合同有关的事情时双方发生争议，应首先友好协商，协商不成，可向普陀区人民法院提出诉讼。
（六）本合同经双方签章后生效，未经双方同意，不得任意终止，如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照市场价格商定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，对公司资产独立性等不会产生不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会在审核关联租赁事项后认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，公允合理，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次关联交易事项。
该事项已于 2021 年 10 月 28 日经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审
议通过。
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对关联租赁事项进行了事前认可，认为：本次拟进行的关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易过程遵循公开、公正、公平、诚实信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价公允合理，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对关联租赁事项发表了明确同意的独立意见认为：本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易过程遵循公开、公正、公平、诚实信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价系参照市场价格商定，公允合理，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《公
司关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事孙星炎先生、孙正暘先生、孙正晗女士回避表决，其余非关联董事审议通过该议案（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）。独立董事均对该议案作了同意的表决。
（四）监事会审议情况
2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过《公
司关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，公司
向孙星炎先生租赁坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋作为公司的
办公场地，租赁房屋面积为 1,054.98 平方米，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，月租金为 110,772.90 元（含税）。截至本核查意见出具日，过去 12
个月内公司向孙星炎先生累计已支付的租金总金额为 1,329,274.80 元（含税）。
截至本核查意见出具日，过去 12 个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），公司与孙星炎先生已累计发生的关联交易金额为人民币 0.00 万元。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，遵循了客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司签订租赁合同暨关联交易的核査意见》之签章页）
保荐代表人签字：
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陈超 孙雷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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