证券代码：605389 证券简称：长龄液压 上市地：上海证券交易所
江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（上会稿）摘要
项 目 名 称
许建沪
购买资产交易对方
江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：2023 年 7 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、募集配套资金情况...... 9
三、本次重组对上市公司影响...... 9
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 11
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 11
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示 ...... 16
一、本次交易相关风险...... 16
二、标的公司有关的风险...... 17
第一章 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易的具体方案...... 25
三、募集配套资金具体方案...... 30
四、本次交易的性质...... 32
五、本次交易对于上市公司的影响...... 33
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 34
七、交易各方重要承诺...... 35
八、本次交易的必要性...... 43
九、本次交易业绩承诺及可实现性、合理性相关信息...... 45
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
报告书/本报告书/《重组报告书》 指 《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）》
报告书摘要/本报告书摘要 指 《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要》
本次交易/本次重组/本次资产重组 指 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购
买江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集配套资金
长龄液压/公司/本公司/上市公司 指 江苏长龄液压股份有限公司
上市公司控股股东 指 夏继发
上市公司实际控制人 指 夏继发、夏泽民
《重组协议书》/《购买资产协 指 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司
议》 及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司
及其全体股东之盈利预测补偿协议》
交易对方/业绩承诺人/业绩补偿义 指 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业
务人 （有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公司 指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产/拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
尚拓合伙 指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
华宇建筑 指 江阴市华宇建筑工程有限公司
新鑫石化 指 江阴市新鑫石化机械备件厂
拓日机械 指 江阴市拓日机械设备有限公司
鑫硕机械 指 江阴市鑫硕机械有限公司
江苏中信博新能源科技股份有限公司，在上交所科创板上
中信博 指 市，是一家领先的光伏支架系统解决方案提供商，其光伏支
架的出货量及市场占有率位居世界前列
天合光能股份有限公司，在上交所科创板上市，业务覆盖光
天合光能 指 伏组件的研发、生产和销售，致力于成为全球光伏智慧能源
解决方案的领导者
FTC 指 FTC Solar, Inc.，总部位于美国，在美国 NASDAQ 挂牌上市
公司，一家先进的太阳能跟踪系统的全球供应商
SOLTEC 指 Soltec Energías Renovables S.L.，总部位于西班牙，在西班牙
证券交易所上市，主要从事太阳能光伏跟踪系统业务
IDEEMATEC 指 Ideematec Deutschland GmbH，总部位于德国，全球领先的光
伏跟踪支架制造商
发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日
报告期 指 2021年、2022 年和 2023年 1-3 月
审计基准日 指 本次交易审计基准日，即 2023年 3 月 31日
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2022年 12月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
配套 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
独立财务顾问/华泰联合证券/主承 指 华泰联合证券有限责任公司
销商
世纪同仁律师/法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师/评估机构 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证
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