证券代码：605389 证券简称：长龄液压 上市地：上海证券交易所
江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年九月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 26.29 元/股
三、本次新增股份数量为 7,820,310 股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 9月 6 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
夏继发 夏泽民 邬逵清
刘云 高芝平
江苏长龄液压股份有限公司
年月日
目录
特别提示......2
上市公司声明......3
上市公司全体董事声明......4
目录......5
释义......7
第一节 本次交易的基本情况......9
一、本次交易方案概述......9
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......10
三、募集配套资金具体方案......15
四、本次交易的性质......17
第二节 本次交易的实施情况......19
一、本次交易已经履行的决策和审批程序......19
二、本次交易的实施情况......19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况......21
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....21
六、相关协议及承诺的履行情况......21
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险......21
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......23
一、独立财务顾问意见......23
二、法律顾问意见......23
第四节 本次交易新增股份的上市情况......25
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......25
二、新增股份上市时间......25
三、新增股份的限售安排......25
第五节 本次发行对上市公司的影响......26
一、本次发行对上市公司股权结构的影响......26
二、本次发行对上市公司的影响......27
第六节 持续督导......29
一、持续督导期间......29
二、持续督导方式......29
三、持续督导内容......29
第七节 本次交易相关证券服务机构......30
一、独立财务顾问......30
二、法律顾问......30
三、审计机构......30
四、资产评估机构/估值机构......30
第八节 备查文件......31
一、备查文件......31
二、备查地点......31
释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
公告书、本公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》
本次交易/本次重组/本次资产 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的
重组 指 方式购买江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集
配套资金
长龄液压/公司/本公司/上市 指 江苏长龄液压股份有限公司
公司
《重组协议书》/《购买资产协 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有
议》 指 限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有
限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》
交易对方/业绩承诺人/业绩补 指 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合
偿义务人 伙企业（有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公司 指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产/拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
尚拓合伙 指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准 指 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之
日 日
报告期 指 2021年、2022 年、2023年 1-3 月
审计基准日 指 本次交易审计基准日，即 2023年 3 月 31日
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2022年 12月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
配套 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
独立财务顾问/华泰联合证券/ 指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
世纪同仁律师/法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师/评估机构 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限
批复 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1805号）
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修
订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江
阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄
交易方案 液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压，江阴尚驰成为
简介
上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配
套资金。本次募集配套资金总额不超过
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