证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-003
江苏长龄液压股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司（简称“本公司”“长龄液压”）于 2023 年 2 月
10 日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第十二次会议，会议通
知于 2023 年 2 月 8 日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事
以及高级管理人员。会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”，许建沪与尚拓合伙以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）股权的 70%部分（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项条件。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案拟定如下：
1、整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的 70%部分，本次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
股票交易均价的 90%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募
集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有标的公司股权的交易对方许建沪、尚拓合伙。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20个交易均价 26.47 23.83
定价基准日前 60个交易均价 25.95 23.35
定价基准日前 120个交易均价 27.48 24.73
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。
截至本次董事会召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份锁定期
根据交易各方签署的《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
① 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，交易对方同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
③ 在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
④ 在上述锁定期届满时，如交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
⑤ 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
⑥ 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）业绩承诺及补偿安排
截至本次董事会召开日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定业绩承诺及补偿相关事宜。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所
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