605389 沪市 长龄液压

股票简称：长龄液压                                    股票代码：605389
    江苏长龄液压股份有限公司

          （JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd）

              （江阴市云亭街道云顾路 885 号）

        首次公开发行股票

          上市公告书

              保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                公告日期：2021 年 3 月 19 日


                      特别提示

  本公司股票将于2021年3月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、发行前股东自愿锁定股份的安排

  控股股东夏继发、实际控制人夏继发和夏泽民承诺：

  （一）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  （二）本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

  （三）如果公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定
作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  （四）本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

  （五）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

  持有公司股份的股东宁波澜海浩龙承诺：

  （一）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  （二）如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

  间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员邬逵清、李彩华、吴云、刘小忠、陈卫国、戴正平、朱芳等 7 人承诺：

  （一）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的宁波澜海浩龙的财产份额。
  （二）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的

  （三）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

  上述所有股东另承诺减持行为将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施

  为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制订《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》如下：

    （一）稳定股价预案有效期及触发条件

  1、稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  2、稳定股价预案有效期内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当立即启动稳定股价措施。

  3、公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完
毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

  4、公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在 10 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

    （二）稳定股价措施的方式及实施顺序

  当启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

  公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

  公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

    （三）稳定股价的具体措施

  1、公司稳定股价的具体措施

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司应当在稳定股价措施的启动条件成就之日起 2 个交易日内启动决策程序，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司股票回购预案经公司董事会或股东大会审议通过后，授权董事会负责按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规则及其他适用的监管规则，具体监督、执行股票回购相关决议，并履行相应的信息披露义务。公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  （3）公司将采取上海证券交易所集中竞价或者要约的方式回购股份，回购股份不得超过公司已发行股份总额的 10%。回购方案实施完毕后，公司应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，办理工商变更登记手续。
  （4）公司以集中竞价方式回购股份的，应当确定合理的价格区间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性；公司以要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

  （5）公司实施稳定股价方案时，可以使用的用于回购股份的资金包括：自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合法资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

  单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  2、控股股东、实际控制人的稳定股价措施

  若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收
盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告：

  （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应在符合《上市公司收购管理办法》、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
  （2）控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

  （3）单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 30%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施