北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二〇二四年九月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：杭州华旺新材料科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）的委托，就公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就华旺科技本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票实施情况出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、华旺科技及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；
5．本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事宜已经履行如下程序：
1．2021 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事王磊接受其他独立董事委托，作为征集人就公司的 2021 年第二次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与 2021 年限制性股票激励计划相关的议案。
2．2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 19 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到异议的反馈。2021 年 6 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3．2021 年 6 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事宜，其中包括授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购等。
4．2021 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
5．2021 年 7 月 13 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的登记工作，并于 2021 年 7 月 15 日披露《公司关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。
6．2022 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进
行调整，并同意确定以 2022 年 6 月 8 日作为预留授予日，以人民币 7.36 元/股向
符合授予条件的 28 名激励对象授予 17.5950 万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
7．2022 年 6 月 22 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分的登记工作，并于 2022 年 6 月 24 日披露《公司关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量 17.5950 万股。
8．2022 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
9．2022 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
10．2023 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
11．2023 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
12．2024 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13．2024 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的相关情况
根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件、职务变更证明材料及公司出具的说明等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购”；“合同到期且激励对象不再续约或激励对象
主动辞职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购”。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象发生职务变
更，预留授予的 1 名激励对象已离职，因此公司将对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格
1．调整事由
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相
查看PDF原文
