证券代码：605377 证券简称：华旺科技
关于请做好华旺科技非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
关于请做好华旺科技非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好华旺科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（下称“告知函”）的要求，杭州华旺新材料科技股份有限公司（下称“华旺科技”“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”“保荐机构”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“申报会计师”“会计师”或“天健会计师”）等中介机构，对贵会告知函中提出的问题进行了核查和落实。现就贵会告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本告知函回复中“报告期”指“2018 年至 2021 年 6月”）：
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中信建投证券股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下称“尽调报告”）一致。
目 录
问题 1......3
问题 2......22
问题 1
关于募投。发行人 2020 年 12 月首发募集资金金额为 94,950.96 万元，扣除
各项发行费用后募集资金净额为 88,316.92 万元。2020 年 12 月 23 日，募集资
金已汇入公司募集资金监管账户。发行人本次拟募集资金 8.2 亿元用于年产 18万吨特种纸生产线扩产项目（一期）和补充流动资金。截至 3 月末，发行人交易性金融资产 7.82 亿元，前次募投项目 12 万吨／年装饰原纸生产线新建项目尚未建设完毕。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目的必要性及金额测算的合理性；（2）结合行业发展周期及市场需求情况，说明前次和本次募投项目预计投产计划和产能消化措施。请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次募投项目的必要性及金额测算的合理性
（一）本次募投项目的必要性
1、年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）
（1）提高生产能力，突破现有产能瓶颈
公司主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务。公司前次募投项目为“12 万吨/年装饰原纸生产线新建项目”，
包括两条生产线，年产量分别为 7 万吨、5 万吨。其中，第一条 7 万吨/年装饰原
纸生产线于 2020 年 10 月达到预定可使用状态，达产后该条生产线的产能利用率已达到较高水平，具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 11-12 月
产能（吨） 35,212.32 11,737.44
产量（吨） 37,469.39 11,575.46
产能利用率 106.41% 98.62%
注：产能系根据产线的车速、平均幅宽、平均克重、每年必须的检修、换品种耗时等因素综合计算，第一条7万吨/年装饰原纸生产线在2020年的计算期间为2个月。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司主要装饰原纸产能、产量
和销售情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（吨） 102,160.28 145,633.36 133,895.92 133,895.92
自产产量（吨） 103,838.54 141,979.46 131,170.36 139,590.63
产能利用率 101.64% 97.49% 97.96% 104.25%
装饰原纸 外协产量（吨） - - 11,432.01 12,549.66
总产量（吨） 103,838.54 141,979.46 142,602.38 152,140.28
销量（吨） 102,126.73 138,454.56 145,335.20 150,698.59
产销率 98.35% 97.52% 101.92% 99.05%
注 1：产能利用率=自产产量/产能。
注 2：产销率=销量/总产量。
注 3：受当地轻轨建设施工导致停机以及纸机检修等影响，2019 年发行人装饰原纸总产量较2018 年下降 6.27%。
注 4：公司 2021 年 1-6 月产能未年化。
由上表可知，前次募投项目第一条生产线投产后并未明显缓解公司产能紧张的局面，产能利用率和产销率均维持在 100%左右，公司新增产能已被及时、充分消化。随着下游客户需求的增长，公司产能长期处于高负荷运转状态，产能受限导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。另外，考虑到重点客户临时性的产品需求，公司也必须保持一定量的机动产能。因此，公司亟待提高生产能力，突破现有产能瓶颈。
本次再融资的募投项目中的“年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”拟使用募集资金 70,000 万元，有利于公司进一步提高生产能力、满足客户多元化需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，该项目融资具有必要性。
（2）降低生产成本，发挥规模效应
装饰原纸行业在经济上存在规模效应，大规模的生产经营有利于减少机器停机时间，稳定产品质量，利用其规模效应降低采购和生产成本，推动新产品开发和新技术应用。未来，随着中高端市场竞争的日益激烈以及质量、环保、安全生产等要求的提高，拥有经营规模优势的企业将能够通过大规模生产降低生产成本、提高生产效率、提升产品品质，从而能够在激烈的市场竞争中赢得竞争优势。
公司是国内主要装饰原纸厂商之一，装饰原纸的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆主要通过巴西进口，而钛白粉以国内采购为主。马鞍山是我国主要的钛
白粉产地之一，通过本项目的建设，也能够有效缩短公司主要原材料的采购距离，在降低公司原材料运输成本的同时，更好地保证原材料的质量，进一步降低公司产品的生产成本，提高产品品质，从而提升公司产品的市场竞争力。
（3）满足客户多元化需求，提升市场占有率
装饰原纸一般采取以销定产的生产模式，不同客户对装饰原纸的规格、克重、灰分等指标的要求各不相同，对装饰原纸附加性能的需求也存在较大差异。由于公司的现有产能受到限制，能够提供的产品种类难以完全满足客户日益多元化的需求。与此同时，近年来公司致力于装饰原纸的研发与创新，自主研制了多项新型产品，需要为这些研发成果提供生产与实践的空间，实现装饰原纸产能的升级。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司的主要产品的产能处于满
负荷的生产状态，产能受限制约了公司市场占有率的进一步提升。公司致力于为下游浸渍装饰纸及人造板生产商提供质量稳定性高、节约后续加工成本的装饰原纸产品，目前已经搭建了稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源，拥有较强的品牌优势。本项目拟增加年产 8 万吨装饰原纸产能，能够帮助公司有效突破产能瓶颈。募投项目达产后，公司的市场占有率将进一步提升。
2、补充流动资金项目
公司本次“补充流动资金项目”拟投入募集资金 12,000.00 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 14.63%。公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于满足公司日常生产、研发和运营中的流动资金需求，有助于提升公司资本实力，降低财务风险，为公司业务持续发展提供有力资金支持，具有必要性。
（二）本次募投项目金额测算的合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
金额
1 年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）注1 70,110.71 70,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
金额
合计 82,110.71 82,000.00
注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，已完成投资项目备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额为70,110.71万元。
1、年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）
“年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”的投资预算总额为 70,110.71
万元，包含工程建设投资 17,575.00 万元、设备投资 40,951.62 万元、预备费
2,926.33 万元以及铺底流动资金 8,657.76 万元，拟使用募集资金 70,000.00 万元，
不足部分将由公司通过自筹方式解决，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额 占比 测算方法
1 工程建设投资 17,575.00 25.07% 按项目实际需求测算
2
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