证券代码：605377 证券简称：华旺科技
杭州华旺新材料科技股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
杭州华旺新材料科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212230号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”“保荐机构”）会同发行人杭州华旺新材料科技股份有限公司（下称“华旺科技”“申请人”“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”“发行人律师”或“金杜律师事务所”）及发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”或“天健会计师”）对相关问题进行了核查和落实。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本反馈意见回复中“报告期”指“2018 年至2021 年 6 月”）：
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中信建投证券股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下称“尽调报告”）一致。
目 录
问题 1......3
问题 2......8
问题 3......11
问题 4......24
问题 5......43
问题 6......53
问题 7......62
问题 8......71
问题 1
根据申请文件，申请人本次发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过 35 名特定投资者。请申请人补充说明：
（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定
根据《非公开发行股票预案》及发行人与实际控制人钭正良、钭江浩于
2021 年 7 月 26 日签署的附条件生效的《股份认购协议》，发行人本次发行募集
资金总额不超过 82,000.00 万元（含发行费用），发行股份数量不超过86,117,214 股（含 86,117,214 股）。发行人实际控制人钭正良拟以现金认购总额不超过 10,000.00 万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的 10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过 10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的 15%且不低于本次发行数量的 10%。
2021 年 7 月 26 日，发行人实际控制人钭正良、钭江浩出具承诺：“1、本
人用于认购华旺科技本次非公开发行股票的资金（以下简称认购资金）全部来
源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用华旺科技及其子公司资金用于本次认购的情形。3、本人参与本次非公开发行股票不存在接受华旺科技及其子公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。4、华旺科技及其子公司未直接或通过利益相关方向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺。5、本人所认购华旺科技本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。6、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致华旺科技或其他股东受到损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
同日，发行人出具承诺：“本公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方（不包括认购对象及其控制的其他企业）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
同日，发行人控股股东华旺集团出具承诺：“本公司不存在向华旺科技本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方（不包括认购对象及其控制的其他企业）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
同日，发行人实际控制人钭正良、钭江浩出具承诺：“本人不存在向华旺科技本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方（不包括认购对象及其控制的其他企业）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
根据发行人及其控股股东华旺集团、实际控制人钭正良、钭江浩出具的承诺及发行人的有关公告，上述主体已就不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定作出承诺并公告。
综上，发行人实际控制人钭正良、钭江浩认购的资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排；本次发行的认购对象不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺
不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
二、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
根据 2021 年 8 月 11 日发行人第三次临时股东大会审议通过的《非公开发
行股票预案》，本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
根据登记结算公司出具的股东名册、发行人信息披露公告资料、钭正良、钭江浩及华旺集团出具的承诺，截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人钭正良与钭江浩、及发行人实际控制人控制的华旺集团持有发行人股份；截至本反馈意见回复出具日前六个月，钭正良、钭江浩及华旺集团不存在减持发行人股份的情况。
根据钭正良、钭江浩及华旺集团出具的《关于不存在股票减持情况或计划的承诺函》，自本反馈意见回复出具日至本次发行定价基准日（即发行期首日）期间，及本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，钭正良、钭江浩及其控制的关联方不存在减持发行人股份的计划。
钭正良、钭江浩及华旺集团出具的《关于不存在股票减持情况或计划的承诺函》内容如下：
“1、本人及本人控制的关联方/本公司自华旺科技审议本次非公开发行股
票事宜的董事会召开日（即 2021 年 7 月 26 日）前 6 个月至本承诺函出具日
（含当日），不存在对外转让、出售或以其他任何方式减持本人及本人控制的关联方/本公司持有的华旺科技股份的情况。
2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后的六个月内，本人及本人控制的关联方/本公司将不会对外转让、出售或以其他任何方式减持华旺科技股份，也不存在减持华旺科技股份的计划。
3、如本人/本公司违反前述承诺而发生减持情况的，本人/本公司承诺因减持所得的收益全部归华旺科技所有，本人/本公司将依法承担由此产生的法律责
任。”
综上，发行人实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划且已出具相应承诺并公告。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
根据《非公开发行股票预案》及发行人与实际控制人钭正良、钭江浩于
2021 年 7 月 26 日签署的附条件生效的《股份认购协议》，发行人本次发行募集
资金总额不超过 82,000.00 万元（含发行费用），发行股份数量不超过86,117,214 股（含 86,117,214 股）。发行人实际控制人钭正良拟以现金认购总额不超过 10,000.00 万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的 10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过 10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的 15%且不低于本次发行数量的 10%。
根据登记结算公司出具的股东名册，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东华旺集团持有发行人 29.29%的股份，发行人实际控制人钭正良、钭江浩分别持有发行人 1.50%、19.11%的股份；发行人实际控制人钭正良、钭江浩直接或间接通过华旺集团控制发行人 49.90%的股份。按照本次发行数量上限86,117,214 股计算，本次非公开发行完成后，钭正良、钭江浩仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
截至本反馈意见回复出具日，钭粲如直接持有发行人 0.98%的股份，并持
有华旺集团 10.71%的股权；周曙直接持有发行人 0.62%的股份；钭正贤直接持有发行人 1.27%的股份。钭粲如系钭正良之女，周曙系钭正良之配偶，钭正贤系钭正良之兄。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，钭正良、钭江浩、钭粲如、周曙、钭正贤为一致行动人。
综上，截至本反馈意见回复出具日，钭正良、钭江浩及其一致行动人直接
及通过华旺集团间接控制发行人 52.77%的股份，其拥有权益的股份已超过发行人已发行股份的 50%；按照本次发行数量上限计算，本次发行完成后公司仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（五）项的规定，发行人实际控制人钭正良、钭江浩认购公司本次发行的股票可免于发出要约。
四、核查过程与核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与钭正良、钭江浩签署的附条件生效的《股份认购协议》；
2、查阅了钭正良、钭江浩出具的《关于认购资金来源的承诺函》《关于不存在股票减持情况或计划的承诺函》等文件，查阅了发行人、华旺集团出具的《关于非公开发行股票相关事项的确认函》等文件；
3、查阅了发行人《非公开发行股票预案》等与本次非公开发行相关的信息披露文件；
4、查阅了发行人股东名册、定期报告，核查了认购对象及其一
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