605376 沪市 博迁新材

股票代码：605376                                  股票简称：博迁新材
    江苏博迁新材料股份有限公司

            （江苏省宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号）

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （三次修订稿）

                  二零二三年六月


                      公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案（三次修订稿）是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、本预案（三次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（三次修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

    1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

    2、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议及第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司 2022 年第二次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

    3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    4、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即 2022
年 9 月 27 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 37.63 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。

    5、本次向特定对象发行的股票数量不超过 14,533,433 股（含本数），且不低
于 14,000,000 股（含本数），并以上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    6、本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得上市交易。本次发行的发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行前发行对象持有的博迁新材股份，根据《上市公司收购管理办法》规定在本次发行完成后 18 个月内不得转让。

    7、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 54,689.31 万元（含
发行费用）且不低于 52,682.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行债务。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后新老股东共享。

    10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。


                      目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 5
第一节 释义 ...... 7
第二节 发行概况 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 16
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 17
一、发行对象基本情况...... 17
二、股份认购合同摘要...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 25
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 26
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 26
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行

  调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

  竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

  情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30五、本次发行对公司负债结构的影响，是否存在通过本次发行大量增加负债


  （包括或有负债）的情况...... 30
六、本次发行的风险分析...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、公司利润分配政策...... 38
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 41
三、公司 2022 年-2024 年股东回报规划...... 42
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 45
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 48
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性...... 48四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人


  员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 49
六、相关主体出具的承诺...... 50

                    第一节 释义

    本预案（三次修订稿）中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
 发行人、博迁新材、本公司、 指 江苏博迁新材料股份有限公司
 公司

 实际控制人                指 王利平先生

 广弘元、控股股东          指 宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
                              控股股东，公司实际控制人控制的企业

 申扬投资                  指 宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，
                              发行人实际控制人的一致行动人

 发行、本次发行、本次向特定 指 本次江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股
 对象发行                    股票的行为

 本预案（三次修订稿）、本预 指 江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
 案                          行 A 股股票预案（三次修订稿）

 定价基准日                指 第二届董事会第十六次会议决议公告日

 中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

 上交所                    指 上海证券交易所

 《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

 元、万元、亿元            指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案（三次修订稿）中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


                    第二节 发行概况

  一、发行人基本情况

中文名称        江苏博迁新材料股份有限公司

英文名称        Jiangsu Boqian New Materials Stock Co., Ltd.

公司住所        宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号

法定代表人      王利平

设立时间        2010 年 11 月 5 日

                镍粉、铜粉、银粉、锡粉、合金粉等金属粉末的研发、制造、销售；自营和代理
经营范围        各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
                外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股票简称        博迁新材

股票代码        605376

股票上市地      上海证券交易所

联系人          蒋颖、颜帆

联系电话        0527-80805920

电子邮件        stock@boqianpvm.com

  二、本次向特定对象发行的背景和目的

      （一）本次向特定对象发行的背景

        1、片式多层陶瓷电容器（MLCC）市场长期发展趋势良好

        公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公
    司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。
    公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜