证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2022-037
江苏博迁新材料股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2022年9月26日在公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司会议室以现
场和通讯相结合方式召开。本次会议于 2022 年 9 月 21 日以邮件送达的方式通知
了全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议由董事长王利平召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
结合公司实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年
9 月 27 日）。本次非公开发行股票的价格为 37.63 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 82,775.71 万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6932 号）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》(公告编号 2022-039)。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发
行股份认购协议>暨关联交易的议案》
公司拟与公司实际控制人王利平先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，王利平先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》，公司制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
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