证券代码：605369 证券简称：拱东医疗 公告编号：2025-001
浙江拱东医疗器械股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资主要内容：浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过受让股权方式取得乌鲁木齐津东昇商贸有限公司（以下简称“津东昇”）55%的股权。
投资金额：投资金额合计为人民币4,565万元，对应注册资本550万元。
本次投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次投资已经公司第三届董事会第十二次会议及公司董事会战略决策委员会审议通过，无需提交股东大会审议。
相关风险提示：本次投资尚未完成，相关股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司经营战略及发展规划，为进一步扩展西北地区的销售渠道，提升
市场份额，公司于 2025 年 1 月 10 日与刘冬明、津东昇签署了《浙江拱东医疗
器械股份有限公司与刘冬明关于乌鲁木齐津东昇商贸有限公司之股权转让协
议》，公司拟以自有资金 4,565 万元受让刘冬明先生持有的津东昇 55%的股权，对应注册资本 550 万元。本次投资完成后，公司将持有津东昇 100%的股份，津东昇将成为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
2025 年 1 月 9 日，公司第三届董事会第十二次会议以“7 票同意，0 票反
对，0 票弃权”审议通过了《关于公司对外投资的议案》。本次投资无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方及投资标的基本情况
（一）交易对方基本情况
姓名：刘冬明
身份证号码：65010219**********
就职单位：乌鲁木齐津东昇商贸有限公司
刘冬明与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘冬明先生不属于失信被执行人。
（二）投资标的基本情况
公司名称：乌鲁木齐津东昇商贸有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘冬明
注册资本：1,000 万元
主要股东：刘冬明（持有津东昇 55%的股份）、浙江拱东医疗器械股份有限公司（持有津东昇 45%的股份）
经营范围：销售：体外诊断试剂，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高
频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6830 医用 X 射线设备，6832 医用高
能射线设备，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845 体外循环及血液处理设备，6854 手术室，急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗，低温，冷藏设备及器具，6865 医用缝合材料及粘合剂，电子产品，塑料制品，金属制品，机电设备，钢材，建材，计算机软硬件及耗材，农畜产品，化工产品，玻璃制品，仪器仪表，针纺织品，文化用品，体育用品，矿山设备，工艺品，石油制品；医疗器械的设备租赁及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 2588 号绿地商务中心 202 栋
（三）投资标的主要财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的验资报告（天健审〔2024〕10931 号），津东昇经审计后的主要财务数据情况如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 8,247.07 万元，净资产为 6,755.21 万
元；2023 年度，营业收入为 6,642.61 万元，净利润为 1,390.91 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为 8,265.12 万元，净资产为 7,761.67 万
元；2024 年 1-9 月，营业收入为 4,537.44 万元，净利润为 1,006.46 万元。
（四）投资标的股权情况
本次股权转让前后，津东昇的股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
刘冬明 550.00 55.00 0.00 0.00
浙江拱东医疗器械 450.00 45.00 1000.00 100.00
股份有限公司
合计 1,000.00 100.00 1000.00 100.00
目标公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、对外投资合同的主要内容
《浙江拱东医疗器械股份有限公司与刘冬明关于乌鲁木齐津东昇商贸
有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：
甲方：浙江拱东医疗器械股份有限公司
……
乙方：刘冬明
……
丙方：乌鲁木齐津东昇商贸有限公司
……
2.2 本次股权转让
在本协议约定的股权转让先决条件达成后，转让方合计向受让方转让标的公
司出资额 550 万元，对应标的公司 55%股权。转让对价按照每一元出资额 8.3 元
确定，转让对价合计 4,565 万元。
……
4.1 交割先决条件
受让方履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部满足为前提（受让方通过书面方式豁免的除外）：
（1） 标的公司股东会已通过同意本次股权转让的决议，并依照本协议约定对公司章程进行了修订，包括但不限于关于公司注册资本、股权结构，标的公司股东会已依据本协议约定选举了受让方提名的董事（如有）；
（2） 本协议已经相关当事方正式签署并生效；
（3） 截至交割日止，公司和转让方在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在该交割日之前及至交割日止作出；
（4） 截至交割日止，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；
（5） 截至交割日止，标的公司和转让方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
（6） 截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
……
4.5 股权转让交割
第一期股权转让款：本协议 4.1 条约定的先决条件满足后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款总额的 30%即向乙方支付股权转让款1369.5 万元（人民币壹仟叁佰陆拾玖万伍仟元整）。
第二期股权转让款：转让方缴纳股权转让个人所得税或标的公司办理完成本次股权转让工商变更登记手续起的十（10）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款总额的 55%，即向乙方支付股权转让款 2510.75 万元（人民币贰仟伍佰壹拾万柒仟伍佰元整）。
第三期股权转让款：转让方在标的公司办理完成本次股权转让工商变更登记手续之日起三（3）个月内，受让方向转让方支付股权转让价款总额的 15%，即向乙方支付股权转让款 684.75 万元（人民币陆佰捌拾肆万柒仟伍佰元整）。
……
5.1 任职及不竞争相关约定
(1) 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，转让方应全职及全力从事公司业务并尽最大努力发展公司业务，保护公司利益。转让方承诺自登记日起，仍需至少在标的公司或甲方及甲方控制的其他企业任职 36 个月，并承诺在标的公司或甲方及甲方控制的其他企业任职期间及任职期限届满后 60 个月内未经甲方书面同意不得从事如下行为：
a. 直接或间接拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与公司或甲方业务存在竞争的实体；
b. 以自身名义或通过其他关联方、委托其他第三方从事与标的公司或甲方相同、相似、相关经营业务；
c. 为从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务；
d. 以自身名义或通过其他关联方、委托其他第三方投资于经营同类产品、从事相同、相似、相关业务的主体。
以上 a 至 d 项统称同业竞争行为。
(2) 如违反本协议第 5.1 款约定及其承诺，则转让方应按照如下约定向标的
公司支付补偿：
a. 从事同业竞争行为的应立即终止其同业竞争行为，并将其从事同业竞争行为的全部收益（含该违约股东关联方或投资的公司因此取得的收益）无偿、全额补偿给标的公司，受让方可选择要求违约股东清算注销从事同业竞争行为的主体或将该主体全部股权无偿划转给标的公司；
b. 违约股东应向受让方支付不低于 2000 万元的违约金。
……
5.3 公司治理相关约定
标的公司设置董事会，董事会由 3 名董事组成，全部由受让方委派人员并经股东会选举产生。如受让方拟委派新的董事会成员的，转让方承诺配合办理受让方新提名的董事候选人当选标的公司董事所需全部手续，并在选举相关股东会中投赞成票（如需）。
5.4 关于应收账款的约定
截至 2024 年 9 月 30 日（天健审定为准），标的公司应收账款余额 6769 万
元，净额 5977 万元，转让方确认前述应收账款系真实可收回的，并承诺在 2025
年 12 月 31 日前收回应收账款净额的 80%，即 4781 万元；在 2026 年 12 月 31 日
前收回全部应收账款净额，即累计收回应收款 1196 万元。在约定期限到期时，如标的公司已通过提起民事诉讼的方式对应收账款进行催讨且相关司法程序尚未终结的，经双方协商可以宽限六个月。如应收账款未能在前述任一约定期限内（如双方协商宽限六个月的，则指在宽限期届满前）收回，由转让方负责在 10个工作日内向标的公司偿还。转让方向标的公司偿还应收账款后，标的公司又收回应收账款的，则收回的款项归转让方所有，标的公司在收到款项后 10 个工作日内支付给转让方。
……
12.1 违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
(1) 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；
(2) 如果本协议任何一方出具的与本次股权转让相关的任何承诺、保证及其他法律文件在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性；
(3) 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证，以及在本协议签署前标的公司、转让方对受让方或其聘请的专业机构的相关陈述存在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
……
14.1 如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，则该等争议、纠纷或索赔应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
14.2 在争议发生和诉讼解决期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在
