浙江天册律师事务所
关于
浙江拱东医疗器械股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制
性股票相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
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浙江天册律师事务所
关于浙江拱东医疗器械股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限 售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
编号: TCYJS2023H1125号
致：浙江拱东医疗器械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“拱东医疗”）的委托，就公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及拱东医疗《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2021H0775号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2021H0965号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2021H1850号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H0192号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H1035号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格的法律意见书》、TCYJS2023H0645号《浙江天册律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的法律意见书》，现就本次首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解锁”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）之相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本法律意见书仅对公司本次解锁、本次调整及本次回购之相关法律事项的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
一、本次解锁、本次调整及本次回购的授权
2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是
否可以解除限售；授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；授权董事会按照2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）列明的原因调整限制性股票的回购价格等。
本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次解锁、本次调整及本次回购事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次解锁、本次调整及本次回购的相关事项。
二、本次解锁、本次调整及本次回购已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁、本次调整及本次回购履行如下法定程序：
1、2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十六次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意根据《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 63 名激励对象办理第二次解锁，解锁
数量共计 178,236 股，解锁上市日为 2023 年 7 月 28 日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》所规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会此次审议的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》的内容及审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十六次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，回购价格由 49.43 元/股调整为 49.13 元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票的回购价格进行了调整。公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》预留授予限制性股票中的 1 名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定。根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 49.13 元/股的价格回购其已获授权但尚未解除限售的限制性股票 12,000 股，并办理回购注销手续。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司本次回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，该事项在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，审议程序合法、合规；本次回购注销不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响限制性股票激励计划的继续实施。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁、本次调整及本次回购已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次解锁、本次调整及本次回购的相关情况
（一）本次解锁的具体情况
1、激励计划首次授予部分第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起24
个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授
予的限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象
可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登
记日为2021年7月21日，第二个限售期于2023年7月21日已届满。
2、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二个解除限售
期的各项解锁条件：
序号 解除限售条件 满足解除限售条
件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述
1 法表示意见的审计报告； 情形，满足解除
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 限售条件。
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 前述情形，满足解
或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予的限制性股票解
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