605369 沪市 拱东医疗

证券简称：拱东医疗                                  证券代码：605369
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    浙江拱东医疗器械股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第一个解除限售期解除限售条件成就

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                          目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、拱东医疗：指浙江拱东医疗器械股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《浙江拱东医
  疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
  限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分子公司）任职
  的董事（不含独立董事）、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
  需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 公司章程：指《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拱东医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对拱东医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拱东医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序及信息披露情况

  浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （1）2021年6月15日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （2）2021年6月15日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

  （3）2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  （4）2021年7月2日，公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （5）2021年7月2日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象放弃认购，根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2021年7月2日为首次授予日，向64名激励对象授予60.762万股限制性股票，授予价格为50.81元/股。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

  （6）2021年7月21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2021年7月23日，披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

  （7）2021年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司董事会确定以2021年12月30日为本次限制性股票的预留授予日，向5名激励对象授予3.3万股限制性股票，预留授予价格为50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为4.638万股，本次预留授予外剩余部分的1.338万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  （8）2021年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会同意以50.81元/股的价格回购首次授予部分中1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  （9）2022年1月26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年1月28日披露了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

  （10）2022年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的议案》等议案，同意对回购价格进行调整，回购价格由50.81元/股调整为49.43元/股；同时，同意为符合解除限售条件的63名激励对象办理第一次解除限售，可解除限售的限制性股票数量共计237,648股，本次解除限售股票上市流通日为2022年7月22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拱东医疗 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的相关事项已经取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


  （二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
  就的情况说明

        （一）激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满

        根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12
    个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期
    为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12个月后的首个交易日起至首次
    授予的限制性股票授予登记完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励
    对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。激励计划首次授予部
    分的登记日为 2021 年 7 月 21日，第一个限售期将于 2022 年 7 月 21日届满。
        （二）激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
        公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限
    售期的各项解除限售条件：

序                                                                      解除限售条件
号                            解除限售条件                            是否成就的说
                                                                            明

        公司未发生如下任一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

    法表示意见的审计报告；                                            公司未发生前
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或  述情形，满足
 1  者无法表示意见的审计报告；                                        解除限售条
        3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺  件。

    进行利润分配的情形；

        4、法律法规规定不得实行股权激励的；

        5、中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：