股票代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2021-071
江西宏柏新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称：“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
●回购股份资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；
●回购价格：不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
●回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；
●回购资金来源：公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，将存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2021年12月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、2021 年 12 月 20 日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本公司独立董事已发表同意的独立意见；
2、根据《江西宏柏新材料股份有限公司公司章程》第二十三条、第二十五条规定，基于本次回购股份主要用于员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，本次回购股份方案无需提交股东大会进行审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
1、公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者 利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管 理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以 及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金 回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
2、本次回购股份符合相关条件
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源，符合《实施细则》第十一条规定的以下条件：
（1）公司在 2020 年 8 月份于上海证券交易所主板上市，已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
4、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
5、回购期限
（1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
即从 2021 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 19 日。
本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
6、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 20 元/股（含），
该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格公司董事会将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
7、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本比例及资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本比 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 例 （万元）
用于员工持 董事会审议通
股计划或股 150~300 0.4518%~0.9036% 3,000~6,000 过回购方案之
权激励计划 日起 12 个月内
注：上述回购股份数量以回购最高价20元/股计算。
具体回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，资金来源为公司自有资金。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
8、拟用于回购的资金来源
公司自有资金。
9、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案以回购价格上限 20 元/股全部实施完毕，本次回购资金下限人民币
3,000 万元（含）和资金上限人民币 6,000 万元（含）分别对应的回购数量 150 万股和
300 万股测算全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （按回购股数上限） （按回购股数下限）
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条 170,226,870 51.2732 173,226,870 52.1768 171,726,870 51.7250
件股份
无限售条
件流通股 161,773,130 48.7268 158,773,130 47.8232 160,273,130 48.2750
份
合计 332,000,000 100 332,000,000 100 332,000,000 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。
若本次回购预案按照回购价格 20 元/股，回购资金下限人民币 3,000 万元（含）和
资金上限人民币 6,000 万元（含）分别对应的回购数量 150 万股和 300 万股测算，若公
司本次回购股份全部用于注销，预计回购后股权结构变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （按回购股数上限） （按回购股数下限）
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条 170,226,870 51.2732 170,226,870 51.7407 170,226,870 51.5059
件股份
无限售条
件流通股 161,773,130 48.7268 158,773,130 48.2593 160,273,130 48.4941
份
合计 332,000,000 100 329,000,000 100
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