证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2022-039
杭州立昂微电子股份有限公司
关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）的股东衢州市智慧产业股权投资有限公司（以下简称“衢州智慧”）拟向仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙游泓仟”）转让其持有的金瑞泓微电子 4.37%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，衢州智慧将不再持有金瑞泓微电子股权，仙游泓仟将合计持有金瑞泓微电子 5.21%股权。
●本次交易发生前 12 个月内，公司不存在与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关
的关联交易。
●本次交易已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易不涉及上市公司重大资产重组
一、关联交易概述
2022 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了
《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，衢州智慧拟向仙游泓仟转让其持有的金瑞泓微电子 4.37%股权，本次股权转让完成后，衢州智慧将不再持有金瑞泓微电子股权，仙游泓仟将合计持有金瑞泓微电子 5.21%股权。
本次股权转让受让方仙游泓仟拟于近期进行合伙人变更，仙游泓仟完成合伙人变更后，普通合伙人杭州立昂半导体技术有限公司系公司的全资子公司，有限合伙人包括王敏文等公司董事、监事、高级管理人员成员，另外有限合伙人仙游泓腾企业管理合伙企业(有限合伙)的出资人中包含杭州耀高科技有限公司，杭州耀高科技有限公司系本公司副总经理汪耀祖控制的企
业。仙游泓仟其余穿透至最上层的出资人均为公司及子公司的骨干员工，因此本次股权转让构成公司的一项关联交易。
为避免潜在的利益冲突，保护公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，2022 年 4
月 11 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与部分董事、监事、高级管理人员共同出资设立公司的利益冲突防范措施的议案》，公司已采取以下利益冲突防范措施：
1. 仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙游泓亿”）、仙游泓仟的普通合
伙人均为公司的全资子公司杭州立昂半导体技术有限公司（以下简称“立昂半导体”）。根据《合伙企业法》及仙游泓亿、仙游泓仟的《合伙协议》，仙游泓仟、仙游泓亿全体合伙人委托立昂半导体为执行事务所合伙人，对外代表仙游泓仟、仙游泓亿，其他全体有限合伙人（包括公司的部分董事、监事和高级管理人员）不再执行合伙事务、不对外代表合伙企业。据此，由立昂半导体对外代表仙游泓仟、仙游泓亿行事，可在仙游泓仟、仙游泓亿与公司及金瑞泓微电子之间形成隔离，有效防范利益冲突。
2. 仙游泓仟、仙游泓亿已与浙江金瑞泓科技股份有限公司（以下简称“浙江金瑞泓“）
签署《一致行动协议》，约定仙游泓仟、仙游泓亿与浙江金瑞泓将共同行使对金瑞泓微电子的股东权利，在任何涉及金瑞泓微电子重大事项的股东会投票、董事委任、重大事项决策等方面的事项均保持一致行动，如经充分沟通协商后，就涉及金瑞泓微电子重大事项行使表决权达不成一致意见的，仙游泓仟、仙游泓亿应以浙江金瑞泓的意见为准行使相关事项的表决权。因此，该等一致行动安排可有效防范仙游泓仟、仙游泓亿作为公司关联方与公司及金瑞泓微电子之间的利益冲突。
除上述情况外，仙游泓仟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。本次股权转让不构成重大资产重组。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案经公司股东大会审议通过后，不存在违反《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第 148 条第（五）项规定“董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的情形。
本次交易发生前 12 个月内，公司不存在与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的
关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次股权转让受让方仙游泓仟拟于近期完成合伙人变更，变更完成后，普通合伙人杭州立昂半导体技术有限公司系公司的全资子公司，有限合伙人包括王敏文等公司董事、监事、高级管理人员成员，另外有限合伙人仙游泓腾企业管理合伙企业(有限合伙)的出资人中包含杭州耀高科技有限公司，杭州耀高科技有限公司系本公司副总经理汪耀祖控制的企业。因此本次股权转让构成公司的一项关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350322MA34J5YC8N
成立时间：2020 年 8 月 20 日
注册地址：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5 号
出资额：人民币 3864 万元
执行事务合伙人：杭州立昂半导体技术有限公司（委派代表：涂洪浪）
经营范围：一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人出资额及出资比例
截至目前，仙游泓仟的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
杭州立昂半导体技术有限公司 普通合伙人 10 0.26
仙游泓腾企业管理合伙企业
有限合伙人 1,802 46.64
（有限合伙）
仙游泓昇企业管理合伙企业
有限合伙人 759 19.64
（有限合伙）
仙游泓盈企业管理合伙企业
有限合伙人 693 17.93
（有限合伙）
仙游泓耀企业管理合伙企业
有限合伙人 600 15.53
（有限合伙）
仙游泓仟拟于近期进行合伙人变更，变更后的合伙人及出资情况如下：
姓名/名称 认缴出资额 出资比例
合伙人类型
（万元） （%）
杭州立昂半导体技术有限公司 普通合伙人 10 0.04
仙游泓腾企业管理合伙企业
有限合伙人 1,802 7.55
（有限合伙）
仙游泓昇企业管理合伙企业
有限合伙人 759 3.18
（有限合伙）
仙游泓盈企业管理合伙企业
有限合伙人 693 2.90
（有限合伙）
仙游泓耀企业管理合伙企业
有限合伙人 600 2.51
（有限合伙）
衢州瑞仟企业管理合伙企业 有限合伙人
649 2.72
（有限合伙）
衢州瑞昇企业管理合伙企业 有限合伙人
524 2.20
（有限合伙）
衢州瑞盈企业管理合伙企业 有限合伙人 325 1.36
（有限合伙）
衢州瑞亿企业管理合伙企业 有限合伙人
3711 15.55
（有限合伙）
衢州瑞万企业管理合伙企业 有限合伙人
不低于 2,100 不低于 8.80
（有限合伙）
田达晰等 3 人 有限合伙人 2,780 11.65
王敏文等董监高成员 有限合伙人 不高于 9,911 不高于
41.53
合计 23,864 100
注：上述事项最终以工商变更登记为准，公司后续将根据进展及时履行信息披露义务。
仙游泓仟完成上述合伙人变更后，普通合伙人杭州立昂半导体技术有限公司系公司的全资子公司，有限合伙人包括王敏文等公司董事、监事、高级管理人员成员，另外有限合伙人仙游泓腾企业管理合伙企业(有限合伙)的出资人中包含杭州耀高科技有限公司，杭州耀高科技有限公司系本公司副总经理汪耀祖控制的企业。仙游泓仟其余穿透至最上层的出资人均为公司及子公司的骨干员工。除上述情况外，仙游泓仟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、基本情况
企业名称：金瑞泓微电子（衢州）有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330800MA29UYTC8N
成立时间：2018 年 9 月 19 日
注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号 9 幢
注册资本：人民币 458,000 万元
法定代表人：王敏文
经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司最近一年主要财务数据：
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