东方证券承销保荐有限公司
关于杭州立昂微电子股份有限公司
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目
暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行"或“保荐机构"）作为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”或“公司”）首次公开发行股票和 2021 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对立昂微使用募集资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2740号），公司采用非公开发行股票方式发行人民币普通股56,749,972股，每股发行价格为人民币91.63元，募集资金总额人民币5,199,999,934.36元，扣除各项发行费用47,816,660.01元
后，募集资金净额为人民币5,152,183,274.35元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]7259号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。上述募集资金已于2021年10月8日全部转至公司指定的本次募集资金专户内。
二、募集资金使用情况
根据《杭州立昂微电子股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 项目名称 建设 投资金额 使用募集资金
号 地点 （万元） （万元）
1 年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅 衢州 346,005.00 228,800.00
片
2 年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技 杭州 80,259.00 78,422.00
术改造项目
3 年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改 衢州 66,101.00 62,778.00
造项目
4 补充流动资金 - 150,000.00 150,000.00
合计 642,365.00 520,000.00
三、使用募集资金对子公司金瑞泓微电子增资暨关联交易情况
（一）关联交易基本情况
1、关联交易的主要内容和定价政策
为推进募投项目的按计划实施，公司拟使用募集资金228,800万元对金瑞泓微电子(衢州)有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）增资，用于募投项目“年产180万片集成电路用12英寸硅片项目”的生产建设。公司对金瑞泓微电子的增资价格为坤元资产评估有限公司于2021年10月8日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的金瑞泓微电子（衢州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]657号），所对应的金瑞泓微电子每元注册资本的企业价值，为1.10元/每元注册资本。金瑞泓微电子现有股东确认放弃同比例参与金瑞泓微电子本次增资。
综上，公司拟使用募集资金228,800万元对金瑞泓微电子增资，增资价格为1.10元/每元注册资本，其中208,000万元作为新增注册资本，20,800万元计入资本公积金。本次增资前及增资完成后，金瑞泓微电子的股东及股权结构情况如下：
增资前 增资后
股东 出资额 占比 出资额 占比
（万元） （万元）
杭州立昂微电子股份有限公司 / / 208,000 45.40%
浙江金瑞泓科技股份有限公司 50,100 20.04% 50,100 10.94%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业 20,000 8.00% 20,000 4.37%
（有限合伙）
衢州市绿色产业引导基金有限公司 15,000 6.00% 15,000 3.28%
衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙） 15,000 6.00% 15,000 3.28%
青海黄河上游水电开发有限责任公司 9,900 3.96% 9,900 2.16%
衢州市智慧产业股权投资有限公司 20,000 8.00% 20,000 4.37%
浙江省产业基金有限公司 50,000 20.00% 50,000 10.92%
衢州市两山产业投资有限公司 50,000 20.00% 50,000 10.92%
仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙） 16,136 6.45% 16,136 3.52%
仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙） 3,864 1.55% 3,864 0.84%
合计 250,000 100.00% 458,000 100.00%
本次增资完成后，公司将直接持有金瑞泓微电子 45.40%的股份，为金瑞泓微电子的控股股东。
2、关联关系
公司实际控制人王敏文持有金瑞泓微电子股东仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“仙游泓亿”）56.34%的合伙份额，仙游泓亿系公司实际控制人控制的企业属于公司的关联企业，故公司本次向金瑞泓微电子增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、决策程序
本次增资事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次增资事项尚需提交公司 2021年第四次临时股东大会审议批准。
（二）关联方基本情况
1、企业名称：仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)
2、企业类型：有限合伙企业
3、公司地址：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5 号
4、注册资本：16,136 万(元)
5、执行事务合伙人：杭州立昂半导体技术有限公司
6、经营范围：一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止 2020 年 12 月 31
日，仙游泓亿总资产为 161,363,435.54 元，所有者权益为 161,363,210.54 元，2020年度净利润 3,235.54 元。
8、关联关系：公司实际控制人王敏文持有金瑞泓微电子股东仙游泓亿 56.34%的合伙份额，仙游泓亿系公司实际控制人控制的企业。
（三）本次增资标的基本情况
1、企业名称：金瑞泓微电子(衢州)有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、公司地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号 9 幢
4、注册资本：250,000 万(元)
5、法定代表人：王敏文
6、经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转
让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截止 2020 年 12 月 31
日，金瑞泓微电子总资产为 2,583,895,562.07 元，所有者权益为
2,483,505,884.81 元，2020 年度实现营业收入 9,955,304.51 元，净利润-
18,643,276.36 元。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的和必要性
公司向金瑞泓微电子增资系为了推进募投项目的按计划实施。公司 2021 年非公开发行的募投项目“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片项目”的实施主体为金瑞泓微电子，公司承诺以增资的方式向金瑞泓微电子投入募集资金用以实施前述项目。综上，公司本次向金瑞泓微电子增资暨关联交易具备必要性。
2、关联交易定价的公允性
公司本次向金瑞泓微电子增资的增资价格系参考评估机构出具的金瑞泓微电子企业价值所对应的每元注册资本，具备公允性。
3、关联交易对上市公司的影响
本次增资后，公司将直接持有金瑞泓微电子 45.40%的股份，为金瑞泓微电子的控股股东。本次增资有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：
该关联交易已经立昂微第四届董事会第五次会议审议通过，相关关联董事已在董事会上回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程
序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及立昂微《公司章
程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易事宜无异议。
四、使用募集资金对子公司衢州金瑞泓增资的情况
（一）增资的具体情况
1、增资的主要内容和增资价格
为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用募集资金62,778万元对金瑞泓科技（衢州）有限公司（以下简称“衢州金瑞泓”）增资，用于募投项目“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”的生产建设。公司对衢州金瑞泓的增资价格为经坤元资产评估有限公司于2021年10月9日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的金瑞泓科技（衢州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]654号），所对应的衢州金瑞泓每元注册资本的企业价值，为1.52元/每元注册资本。衢州金瑞泓公司现有股东衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）确认放弃同比例参与衢州金瑞泓本次增资。
综上，公司拟使用募集资金62,778万元对衢州金瑞泓增资，增资价格为1.52元/每元注册资本，其中41,301.32万元作为新增注册资本，21,476.68万元计入资本公积金。本次增资前及增资完成后，衢州金瑞泓的股东及股权结构情况如
下：
增资前 增资后
股东
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