证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2022-065
南侨食品集团（上海）股份有公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性
股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会审议。
限制性股票首次授予回购数量：147,796 股
限制性股票首次授予回购价格：16.425 元/股
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五
次会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制 性股票事项无须提交公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计 划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相 应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临 2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临 2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
2、2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 28 日，公司将本次拟激励对象姓名
和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2021 年 10 月 29 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2021-052）。
4、2021 年 11 月 1 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。
2021 年 11 月 2 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-055）。
5、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
2021 年 11 月 13 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临 2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临 2021-060）。
6、2021 年 12 月 16 日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 423,529,412 股增加至 427,654,412 股。
7、2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为 16.095 元/股。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于核查 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
2022 年 10 月 11 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整 2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临 2022-059）。
8、2022 年 10 月 11 日至 2022 年 10 月 21 日，公司将《激励计划》预留部
分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至 2022
年 10 月 21 日公示期满，除 1 名拟激励对象离职，预留部分激励对象由 66 名
调整为 65 名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2022 年 10 月 22 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。
9、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限
责任公司出具了独立财务顾问报告。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)本次回购注销限制性股票的原因
1、根据公司《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 25%，业绩考核目标触发值为年度目标值的 80%”。根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2202005 号），公
司 2021 年度营业收入为 2,872,992,405.49 元，营业收入增长率为 23.71%，公
司层面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一次解除限售可解除限售比例(X)为 94.8314%。根据个人业绩考核要求，本次
可解除限售的激励对象人数 184 人，其中：183 人年度考核结果为 B 及以上，个
人层面解除限售比例为 100%；1 人年度考核结果为 B-，个人层面解除限售比例均为 60%。因解除限售条件部分成就回购注销限制性股票数量为 42,796 股，占公司目前总股本的 0.01%。根据公司《激励计划》的相关规定，未达
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