独立董事关于公司第二届董事会第九次会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事陈怀谷、王明志对公司第二届董事会第九次会议的相关议案发表独立意见如下：
（一)《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，且已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具了专项鉴证报告，以上程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，合法合规。本次置换能够提高公司募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
票激励计划（草案）>及其摘要》
经核查，我们一致认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
4、公司本次股权激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授
5、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、本次股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综上所述，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司利益的趋同，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。我们同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（三)《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司就本次股权激励计划制定的《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及考核指标的设立符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。解除限售指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩考核指标综合考量年度收入，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司就本次激励计划制定的《考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司本次股权激励计划的《考核管理办法》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（四)《关于聘任公司董事会秘书的议案》
1、根据对董事会秘书候选人个人简历、工作经历等资料的审核，我们认为向书贤先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的任职资格，其工作认真负责，严谨审慎，在本公司任职多年，经验丰富。具有良好的职业道德和个人品质；具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验。未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，且我们认为其能胜任董事会秘书的职责。
2、本次董事会秘书的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。并已经上海证券交易所审核无异议。
综上所述，我们同意聘任向书贤先生为公司董事会秘书，任期自董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
（五)《2021 年度董事会秘书薪酬方案》
上述议案的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，公司《2021 年度董事会秘书薪酬方案》是根据公司实际运
营状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，我们一致发表同意的独立意见。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：陈怀谷、王明志
2021 年 10 月 15 日
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