北京市金杜律师事务所上海分所
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：南侨食品集团（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）委托，作为公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、南侨食品或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一） 公司现持有由上海市市场监督管理局于 2021 年 6 月 11 日核发的统一
社会信用代码为91310000558792983B的《营业执照》，住所为上海市徐汇区宜山
路 1397 号 A栋 12 层，法定代表人为陈正文，注册资本为 42,352.9412 万元，经营
范围为许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂、食品机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具及日用杂品的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；机械设备租赁；食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询；自有房屋租赁；货物进出口；在国家允许外商投资的领域依法进行投
资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机构设备、办公设备和原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据公司现行有效的《营业执照》
《 公 司 章 程 》 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具日，南侨食品依法设立并有效存续。
（二） 经中国证监会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198 号）核准以及上交所《关于南侨食品集团（上海）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（[2021]199 号）同意，南侨食品发行的人民币普通股股票自2021年5月18日起在上交所上市交易，证券简称为“南侨食品”，证券代码为“605339”。
（三） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2100607 号）与《南侨食品集团（上海）股份有限公司于
2020 年 12 月 31 日内部控制审核报告》（毕马威华振专字第 2100033 号）、公司
相 关 公 告 及 公 司 出 具 的 声 明 承 诺 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具日，南侨食品不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，南侨食品为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2021 年 10 月 15 日，南侨食品召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。
根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》，其主要内容如下：
（一） 本计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，南侨食品根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划”。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心研发、技术与业务骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任；所有激励对象必须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合
同。
同时，根据《激励计划（草案）》：1、公司监事、独立董事不参加本计划。2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划。3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
根据《激励计划（草案）》及公司说明，本计划首次授予的激励对象共计206 人（不包含预留部分的激励对象）；本计划设有预留股份，预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书、公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定，预留权益授予对象的确定程序符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（三） 标的股票的种类、来源、数量及分配
1、标的股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票种类及来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、拟授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票数量总计不超过4,595,000股，约占本计划草案公告时公司股本总额 42,352.9412 万股的 1.08%。其中首次授予 4,295,000 股，约占本计划草案公告时公司股本总额 42,352.9412 万股
的 1.01%；预留 300,000 股，约占本计划草案公告时公司股本总额 42,352.9412 万
股的0.07%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的6.53%，未超过本计划拟授
予权益数量的 20%。
本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总
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