南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对审议的《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师岀具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上帀公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开公司 2021 年第二次临时股东大会前，通过办公系统在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，在公司 2021 年第二次临时股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象核查意见及公示情况说明。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、本次股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2021 年 10 月 15 日
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