605339 沪市 南侨食品

 证券简称：南侨食品                        证券代码：605339

南侨食品集团（上海）股份有限公司
    2021年限制性股票激励计划

          （草案）

        南侨食品集团（上海）股份有限公司

                  二零二一年十月


                        声  明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南侨食品 集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 计划的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。参与 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；


  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  5、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总计4,595,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,352.9412万股的1.08%。其中首次授予4,295,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,352.9412万股的1.01%；预留300,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,352.9412万股的0.07%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的6.53%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  6、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为16.685元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。

  7、本激励计划首次授予的激励对象总人数为206人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

  8、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


  12、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

  13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目  录


声  明......1
特别提示......1
目 录......4
第一章 释义......5
第二章 股权激励计划的目的......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期......14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......17
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件......18
第九章 激励计划的实施程序......22
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......25
第十一章 限制性股票的会计处理......27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......31
第十四章 限制性股票回购注销原则......34
第十五章 附则......36

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 南侨食品、本公司、 指 南侨食品集团（上海）股份有限公司（含控股子公司）
 公司
 本激励计划、本计 指 南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
 划                  计划（草案）

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
 限制性股票        指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                      本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指 根据本激励计划获授限制性股票的董事（不含独立董事）、
                      高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工

 有效期            指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                      全部解除限售或作废失效的期间

 授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                      日

 授予价格          指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                      公司股份的价格

 限售期            指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                      于担保、偿还债务的期间

 解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                      制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
                      满足的条件

 解除限售          指 激励对象所获授的限制性股票在解除限售期内可以在二级市
                      场上出售或以其他方式转让的行为

 薪酬委员会        指 南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员
                      会

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指 《南侨食品集团（上海）股份有限公司公司章程》

《激励计划考核办 指 《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
 法》                励计划实施考核管理办法》

 中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

 登记结算机构      指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 证券交易所        指 上海证券交易所

 元、万元          指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 股权激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


              第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心研发、技术与业务骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，