国元证券股份有限公司关于
中饮巴比食品股份有限公司
部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对巴比食品变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、部分募集资金投资项目增加实施主体的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普通股股票，发行价格为12.72元/股，股票发行募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕230Z0189号”《验资报告》。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金计划使用情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、公司第二届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会变更的募集资金投资项目，募集资金使用计划及截至2021年10月28日实际已投入募集资金情
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金使 实际已投入
用规模 募集资金
1 巴比食品智能化厂房项目 19,359.00 18,000.00 14,248.32
2 直营网络建设项目 19,280.97 500.00 3.40
3 品牌推广项目 6,000.00 6,000.00 2,766.51
4 信息化建设项目 6,201.30 4,387.06 177.94
5 电子商务平台建设项目 7,950.08 7,950.08 145.91
6 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 15,000.00
7 南京智能制造中心一期项目 30,281.20 27,780.00 5,799.30
合计 96,388.78 74,404.79 38,141.38
（三）募集资金投资项目增加实施主体的情况
公司募集资金投资项目“直营网络建设项目”“品牌推广项目”和“电子商 务平台建设项目”原实施主体均为中饮巴比食品股份有限公司，现增加5家全资 子公司为实施主体，为该募投项目的共同实施主体，募投项目的其他内容均不发 生变化。新增实施主体后，上述三个募投项目的具体情况如下：
募投项目 调整前实施主体 调整后实施主体
中饮巴比食品股份有限公司
中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司
直营网络建设项目 中饮巴比食品股份有限公司 杭州中巴餐饮管理有限公司
南京巴比餐饮管理有限公司
广州市良星餐饮服务有限公司
中饮巴比食品股份有限公司
品牌推广项目 中饮巴比食品股份有限公司 中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司
广州市良星餐饮服务有限公司
电子商务平台项目 中饮巴比食品股份有限公司 中饮巴比食品股份有限公司
上海阿京妈网络科技有限公司
（四）本次部分募集资金投资项目增加实施主体的相关审批程序
公司于2021年10月28日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》。 独立董事均发表了同意的独立意见。
本次部分募集资金投资项目增加实施主体尚需提交公司股东大会审议通过。
本次部分募集资金投资项目增加实施主体不构成关联交易。
二、部分募集资金投资项目增加实施主体的具体原因
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司拟增加“直营网络建设项目”“品牌推广项目”和“电子商务平台建设项目”募集资金投资项目的实施主体，相关项目由公司及全资子公司进行具体项目的落地实施。实施主体的增加有利于促进公司各地区市场的有效拓展，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及建设完成后能够更好的运营。
三、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的基本情况
（一）中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司
公司名称：中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司
注册资本：800 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 2 幢
1 区 16015 室
法定代表人：刘会平
经营范围：一般项目：企业管理咨询；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；食品经营（限分支机构经营）；厨具卫具及日用杂品、日用百货、服装服饰、鞋帽的销售；广告设计、代理、制作；汽车租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：为公司全资子公司
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 8,817.08 11,598.17
所有者权益 1,565.31 2,009.09
项目 2020年1-12月 2021年1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,168.52 4,536.69
净利润 381.91 443.78
（二）杭州中巴餐饮管理有限公司
公司名称：杭州中巴餐饮管理有限公司
注册资本：100 万人民币
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 6 号大街 452 号 4 幢 107 号房
法定代表人：刘会平
经营范围：服务：餐饮管理，热食类食品制售，冷食类食品制售，自制饮品制售，企业管理咨询；食品销售；批发、零售：厨房设备、日用百货、服装、鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：为公司全资二级子公司
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 170.21 289.33
所有者权益 135.44 166.91
项目 2020年1-12月 2021年1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 348.10 353.04
净利润 -8.08 31.46
（三）南京巴比餐饮管理有限公司
公司名称：南京巴比餐饮管理有限公司
注册资本：200 万人民币
注册地址：南京市溧水区白马镇白朱路 111 号
法定代表人：刘会平
经营范围：餐饮管理；餐饮服务（须取得许可或批准后方可经营）；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；企业管理咨询；厨房设备、日用百货、服装鞋帽的销售；标识标牌；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：为公司全资二级子公司
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
（经审计）
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