国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司
公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对巴比食品首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普通股股票，并于2020年10月12日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行前总股本18,600万股，首次公开发行后总股本24,800万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月，包括公司5位股东：嘉华天明(天津)资产管理合伙企业（有限合伙）、潘和杰、金汪明、吕小平、孙爱国，上述股东持有本次上市流通的限售股共计24,263,700股，占公司总股本的9.78%，将于2021年10月12日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、公司股东嘉华天明(天津)资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。
2、担任公司董事、高级管理人员的股东孙爱国承诺：
（1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月。
（2）本人在上述锁定期满后24个月内减持本人直接或间接持有的发行人股票的，减持价格不低于发行价。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。
3、担任公司监事的股东金汪明承诺：
（1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）前述锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。
4、公司股东潘和杰、吕小平承诺：
在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为24,263,700股；
本次限售股上市流通日期为2021年10月12日；
首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 数量（股） 公司总股本比 数量（股） 数量（股）
例（%）
1 嘉华天明(天津)资产管理 13,020,000 5.25 13,020,000 0
合伙企业（有限合伙）
2 潘和杰 6,919,200 2.79 6,919,200 0
3 金汪明 2,429,957 0.98 2,429,957 0
4 吕小平 1,029,643 0.42 1,029,643 0
5 孙爱国 864,900 0.35 864,900 0
合计 24,263,700 9.78 24,263,700 0
注：上表合计数与部分明细数相加之和差异系四舍五入所致。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
境内自然人持有股份 138,384,000 -11,243,700 127,140,300
有限售条件的 其他 47,616,000 -13,020,000 34,596,000
流通股份 有限售条件的流通股份
合计 186,000,000 -24,263,700 161,736,300
无限售条件的 A股 62,000,000 24,263,700 86,263,700
流通股份 无限售条件的流通股份 62,000,000 24,263,700 86,263,700
合计
股份总额 248,000,000 - 248,000,000
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：巴比食品本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；巴比食品本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺；巴比食品本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票
中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，巴比食品关于本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。国元证券股份有限公司对巴比食品本次限售股份上
市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牟晓挥 王钢
国元证券股份有限公司
年 月 日
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