北京金杜（杭州）律师事务所
关于浙江李子园食品股份有限公司控股股东增持公司股份
之法律意见书
致：浙江李子园食品股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”或“李子园”）委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和其他规范性文件，就公司控股股东浙江丽水水滴泉投资发展有限公司（以下简称“增持人”或“丽水水滴泉”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
随其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
（六）本法律意见书仅供李子园为本次增持事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次控股股东增持公司股份的相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事项出具如下法律意见：
一、本次增持的主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东丽水水滴泉。
（二）根据丽水水滴泉2020 年、2021 年和2022年的财务报表、《企业信用报告》
及 增 持 人 的 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 于 2023 年 5 月 4 日 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2022年11月1日发布的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人直接持有公司股份97,255,200股，占增持前公司总股本的32.05%，增持人及其一致行动人李国平、王旭斌、金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份184,682,568股，占增持前公司总股本的60.87%。
（二）本次增持计划
根据公司于2022年11 月1日发布的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，基于对公司未来发展的信心及对价值的认可，以及为维护股价稳定和股东利益。增持人计划自2022年11月1日起6个月内，根据中国证监会和上交所的有关规定，以其自有资金通过上交所系统以集中竞价方式择机增持公司股份，拟增持金额不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元，拟增持的价格不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及增持人的确认，2022年11月1日至2023年4月30日，丽水水滴泉通过上海证券交易所交易系统通过集中竞价交易方式累计增持公司股份510,000股，占公司总股本的0.1681%，合计增持金额为人民币10,050,788.00元。截至本法律意见书出具之日，本次增持已实施完成。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人直接持有公司股份97,765,200股，占目前公司总股本的32.22%，丽水水滴泉及其一致行动人李国平、王旭斌、金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份185,192,568股，占目前公司总股本的61.04%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人丽水水滴泉及其一致行动人合计持有公司股份184,682,568 股，占当时公司总股本的60.87%，已超过公司已发行股份的50%。本次增持完成后，增持人丽水水滴泉及其一致行动人合计持有公司股份185,192,568股，占目前公司总股本的61.04%。本次增持未导致公司股权分布不具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
2022 年11 月1 日，公司发布《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2022-064），就增持计划、增持目的、增持资金、增持方式、增持期间等事项进行了披露。
2023年5月4日，公司在上海证券交易所发布了《浙江李子园食品股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号2023-033）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持计划的主体资格；增持人本次增持系通过上交所交易系统进行，本次增持的行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文，为签章页）
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