证券代码：605319 证券简称：无锡振华
无锡市振华汽车部件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
无锡市振华汽车部件股份有限公司
二零二四年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡市振华汽车部件股份有限公司公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会起 60 日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
三、本激励计划拟向激励对象授予 77 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 25,048.2183 万股的 0.3074%。其中，首次授予 77 万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183 万股的0.3074%，占本激励计划的权益总额的100.0000%。本计划无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.79 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象共计 32 人，占公司截止 2023 年末员工总数
的 1.17%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中高层管理人员、技术骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、25%、25%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年净利润值不低于 32,500 万元；
第二个解除限售期 2024 年、2025 年两年累计净利润值不低于 72,500 万元；
第三个解除限售期 2024 年、2025 年、2026 年三年累计净利润值不低于 120,000 万
元。
注：上述“净利润”以经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一节 释义 ...... 7
第二节 本激励计划的目的和原则...... 8
第三节 本激励计划的管理机构...... 9
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围...... 10
第五节 股权激励计划具体内容...... 12
第六节 本激励计划的实施程序...... 24
第七节 公司及激励对象各自的权利和义务...... 28
第八节 公司及激励对象发生异动的处理...... 30
第九节 附则 ...... 33
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
无锡振华、本公
司、公司、上市公 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
司
本激励计划、本计 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划 划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 本激励计划的目的和原则
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公
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