证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-011
无锡市振华汽车部件股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十五次会议于 2025 年 4 月 3 日通过电子邮件或专人的方式发出通知，于 2024
年 4 月 11 日通过专人的方式发出议案变更通知。会议于 2024 年 4 月 15 日上午
10 时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事 7名，实际参与表决董事 7 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
董事会同意根据公司实际经营情况编制的《公司 2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
公司董事会同意公司 2023 年度董事会工作报告。公司独立董事已向董事会提交了 2023 年度独立董事述职报告，将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事
会同意公司编制的 2023 年度财务决算报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2023 年年度报告及其摘要》
公司董事会同意公司按照相关规定编制的《2023 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编写的《关于 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立财务顾问就该议案出具了核查意见。公司年度审计机构就该议案出具了鉴证报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）及相关附件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意《2023 年度内部控制评价报告》。
公司审计机构就该议案出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》
该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.80 元人民币
（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止 2023 年 12 月 31 日，公司
总股本 250,482,183 股，扣除回购专户中累计已回购的股份为 249,291,583 股，以此计算共计派发现金红利总额 94,730,801.54 元（含税），合并 2023 年半年度分红金额 24,977,218.30 万元，占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 43.18%，实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。本次不进行资本公积转增股本。
如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会同意本次公司高级管理人员薪酬方案。
公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事钱犇、匡亮回避表
决。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。具体如下：
修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交 （十四）审议批准公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯 易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 减免公司义务的债务除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易； 产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）年度股东大会可以授权董事会决或本章程规定应当由股东大会决定的其 定向特定对象发行融资总额不超过人民
他事项。 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第一百五十七条 公司股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或公司董事会根据东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分
的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策： 第一百五十八条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策， 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和 的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和
可持续发展。 可持续发展。
（二）利润分配的形式： （二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 公司利润分配可采取现金、股票、现金
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