证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-005
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”） 已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2023年 1 月 21 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2023-002）。
公司收到中国证监会的核准文件后，积极推进本次交易实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”）100.00%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为无锡开祥 100.00%股权。根据无锡市惠山区行政审批局相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完成。本次变更完成后，公司直接持有无锡开祥 100.00%股权。
二、本次交易实施后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续；
2、按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记和上市手续，募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施；
3、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记或备案手续；
4、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项；
6、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
三、本次标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
经核查，国浩律师（上海）事务所认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产交割已取得所必需的批准和授权，具备实施的条件；
2、截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已经完成交割，交割情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定；
3、截至本法律意见书出具日，上市公司尚需办理新增股份登记及上市等相关手续。在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、本次标的资产过户情况的中介机构核查意见
1、《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》；
3、《标的资产过户的相关证明文件》。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023 年 2 月 16 日
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