605303 沪市 园林股份

证券代码：605303        证券简称：园林股份      公告编号：2022-012

              杭州市园林绿化股份有限公司

关于调整公司管理层组织架构并修订《公司章程》、修订《股东
    大会议事规则》和修订《对外担保管理制度》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 10 日召开
了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司管理层组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》中的部分条款进行修订。具体情况如下：

    一、调整公司管理层组织架构并修订《公司章程》

    （一）管理层组织架构调整

  1、公司原 “总经理 ”职位更名为 “首席执行官 ”。

  2、公司原 “副总经理 ”职位更名为 “副总裁 ”。

  3、管理层新增 “总裁 ”职位。

  4、总裁、副总裁协助首席执行官负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由首席执行官决定。

    （二）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述管理层组织架构调整情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

              修订前                            修订后

 第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股 的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法 东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可 律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 监事、首席执行官和其他高级管理人东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东、董事、监事、首席执行官和其他
员。                              高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人员是指公司的总裁、副总裁、财务负
人、董事会秘书。                  责人、董事会秘书。

无                                第十二条 公司根据中国共产党章程
                                  的规定，设立共产党组织、开展党的活
                                  动。公司为党组织的活动提供必要条
                                  件。

第二十三条 公司在下列情况下可以 第二十四条 公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：      （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；

合并；                            （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；

股权激励；                        （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；

其股份；                          （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；        （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。                            他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。        过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东

大会的授权，经三分之二以上董事出 大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。              席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。                              销。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此本公司董事会将收回其所得收益。但 所得收益归本公司所有，本公司董事是，证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而持有 5%
不受 6 个月时间限制。              以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的， 的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。        子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。                              行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                  执行。公司董事会未在上述期限内执
                                  行的，股东有权为了公司的利益以自
                                  己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                  公司董事会不按照本条第一款的规定
                                  执行的，负有责任的董事依法承担连
                                  带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：            机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                              划；

……                              ……

（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；                        担保事项；

……                              ……

（十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工持


……                              股计划 ；

                                  ……

第四十一条 未经董事会或股东大会 第四十二条 未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。      批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，由董事会审 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议：    议通过后，须提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保；                            （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）本公司及本公司控股子公司的 一期经审计总资产的 30%以后提供的对外担保总额，达到或超过最近一期 任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）公司在一年内担保金额超过公
担保；                            司最近一期经审计总资产 30%的担
  （三）为资产负债率超过 70%的 保；

担保对象提供的担保；              （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；

计净资产 10%的担保；              （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过 计净资产 10%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%；  （六）对股东、实际控制人及其关联人（六）连续十二个月内担保金额超过 或其他关联人提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （七）证券交易所或者本章程规定的
绝对金额超过 5,000 万元；          其他担保情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联人 股东大会审议对外担保事项时，应经
或其他关联人提供的担保；          出席会议的股东所持