605303 沪市 园林股份

证券代码：605303        证券简称：园林股份      公告编号：2021-051

                杭州市园林绿化股份有限公司

    关于签订项目合作协议及对外投资设立控股子公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    投资标的：杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”、 “乙方”）拟与象山县旅游集团有限公司（以下简称“甲方”）共同投资设立宁波锦融旅游发展有限公司（最终以工商登记信息为准，以下简称“项目公司”），由项目公司负责实施“浙东海上桃源·M 湾渔村”项目（以下简称“本项目”）。

    投资金额：项目公司注册资本为人民币 3,000 万元。公司以现金出资人民
币 2,100 万元，持有项目公司 70%的股权。

    审议程序：此投资事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司将与象山县旅游集团有限公司签订《“浙东海上桃源·M 湾渔村”项目合作协议》。

    特别风险提示：本项目运营期暂定为 18 年，运营管理时间较长，由于宏
观经济、社会环境、行业政策等因素的影响，存在市场预测与实际需求之间可能会有较大差异的风险。公司将密切关注项目公司的经营管理状况，加强与合作方的沟通，持续关注项目实施情况，加强风险管理。

    一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为落实乡村振兴发展战略，推进宁波市滨海大都市建设，加快沙塘湾村建设发展，公司拟与象山县旅游集团有限公司签订《“浙东海上桃源·M 湾渔村”项目合作协议》，共同投资设立宁波锦融旅游发展有限公司。项目公司注册资本为
人民币 3,000 万元，公司以现金出资人民币 2,100 万元，持有项目公司 70%的股
权。项目公司负责本项目的策划、规划、建设、运营、管理。


  （二）审议程序

  公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于签订项目合作协议及对外投资设立控股子公司的议案》。本事项无需提交股东大会审议。

  （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资协议主体的基本情况

  企业名称：象山县旅游集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：浙江省象山县丹东街道兴盛路 228 号

  法定代表人：许曙敏

  注册资本：10,000 万元人民币

  经营范围：旅游资源市场开发、建筑装潢、旅游产品批发、零售；旅游咨询服务；旅游汽车出租、火车票、轮船票、汽车票、旅游景点门票票务代理、经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空运输客运销售代理业务；土地开发

  主要股东：象山县国有资产管理中心

  象山县旅游集团有限公司与公司及其控股子公司之间不存在关联关系。由于该公司为非上市公司，近一年及一期财务数据属于商业秘密范畴，暂时无法对外公示。

    三、投资标的基本情况

  （一）项目公司基本情况

  1、公司名称：宁波锦融旅游发展有限公司（最终以工商登记信息为准）。
  2、注册资本：3,000 万元人民币。

  3、出资方式及比例：象山县旅游集团有限公司以现金出资人民币 900 万元，占股份比 30%；杭州市园林绿化股份有限公司以现金出资人民币 2,100 万元，占股份比 70%。

  4、经营范围：最终以工商登记信息为准。


  5、组织架构：（1）项目公司根据《公司法》设立，股东会为项目公司的权力机构。项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，市场化运作，自主经营，自负盈亏。双方议定董事长、总经理由乙方委派，董事长为法定代表人，由股东
会任命。项目公司由 5 名董事组成，甲方委派 2 名董事，乙方委派 3 名董事。具
体经营决策及人员聘任根据董事会商定意见负责实施。（2）项目公司设监事 1 名，由甲方委派。

  （二）项目基本情况

  1、项目名称：“浙东海上桃源·M 湾渔村”项目（暂定）。

  2、项目位置：象山县石浦镇东北 3.2 公里处沙塘湾村。

  3、项目范围：本项目包括沙塘湾村和周边海洋、海岛、森林，总面积约 38.8公顷。

  4、项目内容：规划沙塘宿集组团、山林观景组团、滨海休闲组团、海洋娱乐组团、海岛体验组团等五大组团，具体布局时光隧道、实景演艺秀、主题民宿、特色餐饮、海洋牧场、文创孵化等业态，打造一个“小而美、专而精”的宁波滨海大都市渔村场景化展示地、未来渔村新社区。

  5、项目公司负责项目运营阶段的宣传、招商、维护、管理、物业管理及运营统筹。项目公司采用自持+招商形式运营项目。

  6、本项目合作期 20 年，其中建设期 2 年，运营期 18 年（以实际租赁期限
为准）。

    四、对外投资合同的主要内容

  甲方：象山县旅游集团有限公司

  乙方：杭州市园林绿化股份有限公司

  甲乙双方共同投资成立项目公司，负责本项目的策划、规划、建设、运营、管理。在协议签订之日起 30 个工作日内完成项目公司登记设立。

  （一）甲方的权责

  1、甲方的权利

  （1）定期获取项目计划和进度报告及其他相关资料。

  （2）在不影响项目正常推进的情况下，监管和检查的权力。

  （3）行使项目协议约定的权利。


  2、甲方的责任

  （1）负责将已租赁的土地、房屋移交给项目公司。

  （2）负责协调政府处理村庄房屋和土地的租赁、拆迁、安置、移交等工作。
  （3）负责协调政府、村民/村集体处理在设计、建设和运营过程中影响项目正常建设、运营的相关问题。

  （4）根据项目建设需求，负责协调政府处理租用现有租赁范围外的土地和设施。

  （5）积极协助落实项目各阶段的报批、审批、核准、备案等规划、建设审批事项的相关手续。

  （6）负责协助办理相关权证。

  （7）协助办理项目公司运营的商业设施的广告等收费项目的许可手续。
  （8）积极协助项目公司做好相关政府扶持政策争取，包括美丽乡村、渔业、环境等领域政策、补贴、专项资金支持，所得资金用于项目建设。

  （9）协议解除后，本项目退还租赁甲方的村民/村集体土地、房屋，由甲方负责移交。

  （10）协助、配合项目公司的其它工作。

  （二）乙方的权责

  1、乙方的权利

  （1）按约定获得政府、甲方支持的权利。

  （2）按协议约定实施项目的权利。

  （3）根据项目运营需求派遣项目经营管理团队。

  （4）根据项目运营需求审核前期策划、业态布局、方案设计、详规设计，并提出规划调整、审批、备案等前期工作的要求。

  2、乙方的责任

  按协议履行乙方责任。

  （三）违约责任

  1、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给对方造成的损失。

  2、协议任何一方违反本协议约定条款的，若给守约方造成损失的，均需承担给守约方造成的损失，该损失以双方协商确认的金额为准。


  3.各方出资应准时到位，未按时缴付出资的一方按每日万分之五向项目公司缴纳滞纳金，逾期 30 日未付的，给项目公司造成的损失由违约方承担全部法律责任。

  （四）协议生效及其他

  1、甲、乙双方均具有充分的权利能力和行为能力，签订本协议并不违反各自章程、组织程序等规定。双方就本协议的签订和履行均已获得一切必要的授权和批准。

  2、在履行本协议过程中如发生争议，由双方友好协调解决；协商不成的，由项目公司注册地人民法院裁决。

  3、本协议未涉及的其它事项，由双方进一步友好协商解决，并以书面形式形成补充协议；补充协议与本协议具有同等效力。

  4、本协议自双方签字盖章之日起生效。

    五、对外投资对公司的影响

  本次对外投资有助于公司更好地落实乡村振兴发展战略，有利于公司扩大经营规模，投资双方实现资源共享、合作共赢，符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。

  本次对外投资不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、对外投资的风险分析

  本项目运营期暂定为 18 年，运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、行业政策等因素的影响，可能存在市场预测与实际需求之间有较大差异的风险。公司将密切关注项目公司的经营管理状况，加强与合作方的沟通，持续关注项目实施情况，加强风险管理。

  公司将会根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    杭州市园林绿化股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 29 日