605300 沪市 佳禾食品

佳禾食品:佳禾食品工业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
证券代码： 605300 证券简称：佳禾食品 公告编号： 2024-013
佳禾食品工业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 
 公司本次回购股份的目的：为践行“以投资者为本”的上市公司发展
理念，维护佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东利益，
落实“提质增效重回报”行动方案，有效传递公司价值，树立公司良好资本市
场形象；同时基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司
长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、
公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公
司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股
份，用于实施员工持股计划或股权激励。
 拟回购股份的用途：公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激
励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回
购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。
 拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），
不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为
准。
 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
 回购价格：本次回购股份价格为不超过 20 元/股（含），该价格上限不
高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。
 回购资金来源：公司自有资金。
 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6
个月无减持股份计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及
承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、 公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等
因素影响致使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，
则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购
方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》 等相关法律、 法规、 规范性文件规定， 公司
于 2024 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份的方案》（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—回购股份》《 公司章程》 等相关规定， 本次回购股份系用于员工持股
计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会
审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司和股东利益，落
实“提质增效重回报”行动方案，有效传递公司价值，树立公司良好资本市场
形象；同时基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长
效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、
公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展， 结合公
司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股
份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（ A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限
1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（ 1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（ 2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（ 3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（ 1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（ 2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。
本次回购股份的回购资金总额不低于 5,000 万元（含），不超过 10,000 万
元（含）。
本次回购价格上限每股 20 元（含），分别按回购资金总额下限 5,000 万元
与上限 10,000 万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
回购用途 拟 回 购 数 量
（万股）
占公司总股本
的比例（ %）
拟回购资金总
额（万元）
回 购 实 施 期
限
用 于 员 工 持
股 计 划 或 股
权激励
250-500 0.62-1.25 5,000-10,000
自 公 司 董 事
会 审 议 通 过
回 购 方 案 之
日 起 不 超 过
12个月
具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 20 元/股（含），本次回购股份的价格
上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价
格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购资金
总额下限 5,000 万元和回购资金总额上限 10,000 万元测算，预计回购后公司股
权结构变化如下：
股份类别
回购前
本次回购后（按回购
资金总额下限测算）
本次回购后（按回购
资金总额上限测算）
数量（股）
比例
（ %）
数量（股）
比例
（ %）
数量（股）
比例
（ %）
有限售条
件流通股
342,434,079 85.61 344,934,079 86.23 347,434,079 86.86
无限售条
件流通股
57,575,921 14.39 55,075,921 13.77 52,575,921 13.14
总股本 400,010,000 100 400,010,000 100 400,010,000 100
注：以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体
回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 339,020.95 万元，归属
于上市公司股东的净资产 219,095.39 万元，流动资产 238,712.65 万元。按照本
次回购资金总额上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.95%、 4.56%、
4.19%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经
营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利
益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团
队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，
不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
1、回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在
利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无
增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露
义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2024 年 2 月 7 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东发出问询函。经回复，截至目前，上述人员未来 3 个月、未来 6 个月无减持
股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规
的规定，并及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关
法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审
议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。
公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内转让的，尚未使用的部分将予以注
销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响
公司的正常