605300 沪市 佳禾食品

股票简称：佳禾食品                                          股票代码：605300
      佳禾食品工业股份有限公司

                Jiahe Foods Industry Co., Ltd.

    （注册地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号）
    2023年度向特定对象发行A股股票

            募集说明书

            （修订稿）

                保荐人（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                            二〇二四年一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。


  最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 75,000.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000 股（含本数））。

  在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目投资总额    使用募集资金金额

 1  咖啡扩产建设项目                            62,115.10          55,000.00

 2  补充流动资金项目                            20,000.00          20,000.00

                  合计                            82,115.10          75,000.00

  注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  6、本次发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

  7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
公司于 2023 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。

  8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  9、本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。

  二、重大风险因素

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

    （一）原材料价格波动风险

  2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司产品的原材料成本
占当期主营业务成本的比重分别为 87.54%、82.09%、83.20%和 83.69%，占比较高，该等原材料主要包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。


    （二）消费环境变化的风险

  报告期内，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售。公司生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品作为奶茶、咖啡等食品饮料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对奶茶、咖啡食品的消费需求严重下降，则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对粉末油脂、咖啡、植物基等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售及经营业绩。

  （三）业绩波动的风险

  报告期内，公司营业收入分别为 187,437.45 万元、239,948.61 万元、242,764.02
万元和 208,613.20 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 21,589.25 万元、15,071.88 万元、11,537.93 万元和 20,601.25 万元。由于公司业绩受粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动的风险。


                      目  录


声  明...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 2

  二、重大风险因素...... 4
目  录...... 6
释  义...... 8

  一、定义...... 8

  二、专有名词释义...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 10

  一、发行人概况...... 10

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 37

  五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 42

  六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 43

  七、违法违规情况...... 47
第二节 本次证券发行概要 ...... 48

  一、本次发行的背景和目的...... 48

  二、发行对象及其与公司的关系...... 50

  三、本次发行方案概要...... 50

  四、本次发行是否构成关联交易...... 53

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 53

  六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 53

  七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况...... 54

  八、本次发行满足《管理办法》第三十条相关规定的情况...... 54
  九、本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模

  相关规定的情况...... 55
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 56


  一、本次募集资金使用情况...... 56

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 56

  三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 61

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 64
第四节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...... 65

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 65

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 65
  三、本次发行完成后，上市公司与发行