605296 沪市 神农集团

公司简称：神农集团                          证券代码：605296
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 4 月


                      目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）限制性股票预留授予条件成就情况的说明......8
（二）本激励计划的预留授予情况......8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
（四）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：

  神农集团、公司、上市公司    指  云南神农农业产业集团股份有限公司（含合并报表

                                    分子公司）

  本激励计划、限制性股票激励  指  云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性

  计划、股权激励计划                股票激励计划

                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励

  限制性股票                  指  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限

                                    的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件

                                    后，方可解除限售流通

  激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、

                                    高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

  授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必

                                    须为交易日

  授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止

                                    转让、用于担保、偿还债务的期间

  解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象

                                    持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限

                                    售所必需满足的条件

  《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》                指  《上海证券交易所股票上市规则》

  《公司章程》                指  《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》

  中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所                  指  上海证券交易所

  元                          指  人民币元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神农集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对神农集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神农集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为神农集团本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

 四、本激励计划的授权与批准

  1、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的
姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会
议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

  6、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神农集团授予激励对象预留部分 限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草 案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予条件成就情况的说明

    1、神农集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神农集团及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（二）本激励计划的预留授予情况

  1、预留授予日：20