605288 沪市 凯迪股份

证券代码：605288        证券简称：凯迪股份        公告编号：2023-005
            常州市凯迪电器股份有限公司

    关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要提示内容：

    回购注销原因：

  1、因常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不符合《常州市凯迪电器股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所规定的激励对象条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

  2、鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，且公司股票价格发生了较大波动，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司在终止激励计划当日无法判断首次授予的限制性股票第二个解除限售期届满时解锁日股价的波动情况，且判断将无法满足首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，预计未来能够满足可解除限售条件的权益工具数量为零，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    本次限制性股票回购注销的有关情况

    回购股份数量（股）  注销股份数量（股）        注销日期

          366,618              366,618          2023 年 3 月 3 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露


  （一）2022 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对
此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《常州市凯迪电器股份有限公司关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-052）。

  公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《常州市凯迪电器股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《常州市凯迪电器股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，由于首次获授限制性股票的部分激励对象因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格及终止实施 2020 年限制性股票激励计划，并回购注销 79 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计 366,618 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.52%。

  （二）2022 年 12 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》。
  （三）2022 年 12 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体发布了《常州市凯迪电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告》（公告编号：2022-058），截至 2023 年 1 月 30 日已满 45
天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

  1、根据《激励计划》的规定，“激励对象主动提出离职、到期不续签合同等，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格”。因部分激励对象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《管理办法》、《激励计划》等相关法律法规及公司限制性股票授予协议的约定，公司有权单方面向上述激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  2、鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，且公司股票价格发生了较大波动，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司在终止激励计划当日无法判断首次授予的限制性股票第二个解除限售期届满时解锁日股价的波动情况，且判断将无法满足首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，预计未来能够满足可解除限售条件的权益工具数量为零，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量及价格

  本次合计拟回购注销 79 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 366,618 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.52%。

  本次因员工离职而回购限制性股票的价格为 41.85 元/股，本次因终止而回购限制性股票的价格为调整后的回购价格 41.85 元/股与银行同期定期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司总股本将由 70,565,530 股减少至 70,198,912 股，注册资本将由 70,565,530.00 元减少至 70,198,912.00 元。

  （三）回购注销安排

  本公司已于 2023 年 2 月 3 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2023 年 3 月 3 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                      单位：股

                                变动前            变动数          变动后

    有限售条件的流通股            52,866,618            -366,618    52,500,000

    无限售条件的流通股            17,698,912                  -    17,698,912


        股份合计                70,565,530            -366,618    70,198,912

    四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见

  本次限制性股票回购注销的法律顾问浙江天册律师事务所认为，公司本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务；本次回购注销的数量、价格及具体回购注销方案符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，依法可以实施。

  特此公告。

                                    常州市凯迪电器股份有限公司董事会
                                                  二〇二三年三月一日