605288 沪市 凯迪股份

  证券代码：605288          证券简称：凯迪股份        公告编号：2022-034

              常州市凯迪电器股份有限公司

            关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票回购数量：60,760 股

     限制性股票回购价格：41.85 元/股

    一、本激励计划已履行的相关程序

  1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2020 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

  5、2020 年 11 月 24 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020 年 11 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
  8、2021 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会
议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  9、2021 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
  10、经工作人员自查发现公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次
会议审议的相关议案中回购注销股份数量有误，2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董
事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限
售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

  11、2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  12、2022 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《常州市凯迪电器股份有限公司 2020 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及 2020 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 8 人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意向上述 8 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （二）回购数量

  根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 60,760 股。

  （三）回购价格

  根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的价格为 41.85 元/股。

  （四）回购资金总额

  本次限制性股票回购注销所涉及的回购总金额为 2,542,806.00 元，回购资金的来源为公司自有资金。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表


                                                                （单位：股）

                      本次变动前        本次增减数          本次变动后

      类别        数量        比例          量          数量        比例

 有限售条件股份  52,927,378    74.94%      -60,760      52,866,618      74.92%

 无限售条件股份  17,698,912    25.06%          -        17,698,912      25.08%

      总计      70,626,290    100.00%      -60,760      70,565,530    100.00%

  本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
  1、公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定,审议程序合法、合规。

  综上，我们同意董事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整。

  2、鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中8 名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激励计划》的相关规定，对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 60,760 股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，我们同意回购注销上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 60,760 股限制
性股票。

    六、监事会意见


  监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为：

  1、公司调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2020 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  上述调整后的回购价格及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整合法、有效。

  2、鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 8 人因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，董事会同意对该 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计60,760 股限制性股票以 41.85 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

  本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、法律意见书结论性意见

  浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整以及本次回购注销部分限制性股票的原因、价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

  公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

  特此公告。

常州市凯迪电器股份有限公司董事会
            二〇二二年七月三十日