605288 沪市 凯迪股份

证券代码：605288            证券简称：凯迪股份          公告编号：2022-052
              常州市凯迪电器股份有限公司

        关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及

                回购注销限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 29 日召开第
三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于终止实施 2020年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》。经审慎论证后，公司拟终止2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2020 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划
首次激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

  5、2020 年 11 月 24 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020 年 11 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  8、2021 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  9、2021 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  10、经工作人员自查发现公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次
会议审议的相关议案中回购注销股份数量有误，2021 年 12 月 20 日，公司第二届董事
会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

  11、2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。


  12、2022 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
  13、2022 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

    二、关于公司终止实施本次激励计划的原因

  鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，且公司股票价格发生了较大波动，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司在终止激励计划当日无法判断首次授予的限制性股票第二个解除限售期届满时解锁日股价的波动情况，且判断将无法满足首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，预计未来能够满足可条件的权益工具数量为零，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《常州市凯迪电器股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《常州市凯迪电器股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

    三、本次回购注销限制性股票的情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

  1、回购注销限制性股票的原因及数量

  （1）鉴于首次获授限制性股票的 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 12,740 股进行回购注销。

  （2）鉴于公司拟终止本次激励计划，需回购注销除 4 名已离职激励对象外的 75 名

  综上，本次拟回购注销 79 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计366,618 股。

  2、回购注销限制性股票的价格

  根据《激励计划（草案）》等相关规定，因公司实施了 2021 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.496 元（含税），故扣减上述每股分红金额后限制性股票的回购价格调整为 41.85 元/股。

  （1）本次因员工离职而回购限制性股票的价格为 41.85 元/股。

  （2）公司本次因终止而回购限制性股票的价格为调整后的回购价格 41.85 元/股与银行同期定期存款利息之和。

  3、资金来源及回购金额

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金，根据回购单价计算的限制性股票回购款总额为 15,342,963.30 元（暂不包括按相关约定应支付的银行同期定期存款利息，具体金额以回购日确认的利息额为准），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。

    四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

                          本次变动前        本次变动数量        本次变动后

      股份性质                                （股）

                    数量（股） 比例（%）                  数量（股）  比例（%）

  有限售条件股份    52,866,618    74.92      -366,618      52,500,000      74.79

  无限售条件股份    17,698,912    25.08          -          17,698,912      25.21

      股份总数      70,565,530    100.00      -366,618      70,198,912      100.00

  回购注销完成后，公司注册资本也将相应减少，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记表为准。
    五、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排

  根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；对于本次激励计划终止实施部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用，公司将在终止激励计划当日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施 2020 年限制性股票激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。


  根据《管理办法》等规定，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。公司终止本次激励计划及回购注销限制性股票符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响。

  本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，推动公司可持续健康发展。

    六、独立董事意见

  公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

  公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意终止实施本次激励计划及办理限制性股票的回购注销工作。