605288 沪市 凯迪股份

  证券代码：605288          证券简称：凯迪股份        公告编号：2021-041

              常州市凯迪电器股份有限公司

  关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的公

                          告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开

  第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调

  整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》。现就有关

  事项说明如下：

      一、本次激励计划已履行的相关程序

      1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关

  于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

  <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股

  东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第

  三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立

  董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

      2、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关

  于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

  <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年

  限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

      3、2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓

  名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有

  关的任何异议。2020 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制

  性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

      4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过

  了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
  5、2020 年 11 月 24 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020 年 11 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2021 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  8、2021 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

    二、本次调整事由和调整方法

  1、调整事由

  2021 年 7 月 13 日公司完成了 2020 年年度权益分派。根据《常州市凯迪电
器股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整，限制性股票的回购价格由 60.31 元/股调整为 42.35 元/股，拟回购注销的限制性股票数量由 5,000 股调整为 7,000 股。

  2、限制性股票回购价格的调整方法

  根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

  若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如下：P=P0/（1+n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事
项，调整方法如下：P=P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。

  （1）2020 年度利润分派调整

  P1=（P0-V）/（1+n）=（60.31-1.026）/（1+0.4）=42.35 元/股

  3、限制性股票数量的调整方法根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q=Q0×（1+n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  调整后的限制性股票总数为 Q=Q0×（1+n）=492,400×（1+0.4）=689,360 股。其中需回购注销的数量由 5,000 股调整为 7,000 股。

  综上，本次限制性股票回购价格为 42.35 元/股，回购数量为 7,000 股，本次
拟用于回购的资金总额为 296,450.00 元，回购资金为公司自有资金。

    三、本次调整对公司的影响

  公司本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：

  公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。

  我们同意公司对首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
    五、监事会意见

  监事会在审阅关于调整首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的
回购价格由60.31元/股调整为42.35元/股，拟回购注销的限制性股票数量由5,000股调整为 7,000 股。

    六、法律意见书结论性意见

  浙江天册律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整以及本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

  公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

    七、备查文件

  1、常州市凯迪电器股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

  2、常州市凯迪电器股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

  3、常州市凯迪电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、浙江天册律师事务所关于常州凯迪电器股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

                                    常州市凯迪电器股份有限公司董事会
                                              二〇二一年八月二十五日