605288 沪市 凯迪股份

常州市凯迪电器股份有限公司

      （Changzhou Kaidi Electrical Inc.）

      （江苏省常州市武进区横林镇江村）

 首次公开发行股票招股说明书

            保荐人（主承销商）

        （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）


                  发行概况

发行股票类型          人民币普通股（A 股）

发行股数              拟公开发行股份不超过 1,250 万股，公司股东不公开发售股份，
                      公开发行的新股不低于本次发行后总股本的 25%

每股面值              人民币 1.00 元

每股发行价格          92.59 元

预计发行日期          2020 年 5 月 20 日

拟上市证券交易所      上海证券交易所

发行后总股本          不超过 5,000 万股

                          控股股东凯中投资，实际控制人周殊程先生、周荣清先生、
                      周林玉女士，一致行动人凯恒投资，常州凯磊、常州凯杨、周潇
                      颖女士、徐淼女士，陆晓波先生、徐建峰先生、徐潇星女士、蒋
                      荣华女士、严国红先生、周燕琴女士、姚步堂先生、陈绪培先生
                      承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转
                      让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股
                      份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后 6 个月内，如发
本次发行前股东所持股  行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后份的流通限制、股东对所  6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的持股份自愿锁定的承诺  锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相
                      应调整。

                          公司董事、监事或高级管理人员周殊程先生、周荣清先生、
                      周林玉女士、陆晓波先生、徐建峰先生、徐潇星女士、蒋荣华女
                      士、严国红先生、周燕琴女士、姚步堂先生、陈绪培先生承诺：
                      在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股
                      份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发
                      行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发
                      行人股份。

保荐机构（主承销商）  中信建投证券股份有限公司

招股说明书签署日期    2020 年 5 月 18 日


                  声明及承诺

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

    本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：
一、公司上市前滚存利润的分配方案

  根据本公司 2018 年第三次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
二、本次发行上市后的股利分配政策

  本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：

  1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

  2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

  3、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  4、差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

  5、利润分配政策决策程序：（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议；（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见；（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利；（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。


  6、利润分配方案决策程序：（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案；（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见；（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
三、股份锁定承诺

  公司控股股东凯中投资，实际控制人周殊程先生、周荣清先生、周林玉女士，一致行动人凯恒投资、常州凯磊、常州凯杨、周潇颖女士、徐淼女士，陆晓波先生、徐建峰先生、徐潇星女士、蒋荣华女士、严国红先生、周燕琴女士、姚步堂先生、陈绪培先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

  公司董事、监事或高级管理人员周殊程先生、周荣清先生、周林玉女士、陆晓波先生、徐建峰先生、徐潇星女士、蒋荣华女士、严国红先生、周燕琴女士、姚步堂先生、陈绪培先生承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次公开发行前直接或间接持股 5%以上的股东周殊程、周荣清、凯中投资、凯恒投资承诺：

  “在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人/本企业减持股份数量不超过在凯迪股份上市时所持股票总数的 30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。


  本人/本企业拟减持所持凯迪股份股票的，将提前十五个交易日向凯迪股份提交减持原因、减持数量、减持对凯迪股份治理结构及持续经营影响的说明，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
五、稳定股价预案

  公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
（一）股价稳定预案的启动

  本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件：

  1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内启动实施相关稳定股价的方案。
（二）启动股价稳定措施所采取的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  1、由公司回购股票

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购
股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。