证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-021
江苏同力日升机械股份有限公司
关于以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”） 拟通过支付现金的方式以 24,000 万元收购北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天启鸿源”）33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为 33,764,772 元），并参考江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046 号）所载评估值，以协商后标的整体交易作价 71,080 万元，对天启鸿源增资 25,000 万元，此次股权转让及增资完成后，公司将合计持有天启鸿源 51%的股权（对应出资额为 68,936,410 元），天启鸿源即成为公司控股子公司。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不存在重大法律障碍
截至本公告披露日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股东玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）将其所持有的 15%的股权质押给公司外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。
本次交易已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，无需公司股东大会批准。
其他风险提示
本次交易存在一定的收购整合风险、核心人员流失的风险、未来经营业绩增长变缓及波动或下滑的风险、行业发展与竞争加剧的风险、项目的执行风险、商誉减值风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<江苏
同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，公司拟于公司受让取得天启鸿源部分股权完成后，向北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“合汇创赢”）和玖盛熙华以发行股份及支付现金方式购买其持有的天启鸿源部分股权，直至公
司持有的天启鸿源股权比例达到 51%。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日
在上海证券交易所官网披露的相关公告。
经由交易各方最终协商确定，本次交易的交易方案调整为以现金方式收购，
即通过现金股权转让及现金增资相结合的方式进行。2022 年 3 月 17 日，公司与
天启鸿源全体股东签署了符合生效条件的《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》，以 24,000 万元收购合汇创赢及玖盛熙华持有的天启鸿源合计33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为 33,764,772 元），并参考江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0046 号）所载评估值，以协商后标的整体交易作价 71,080 万元，对天启鸿源增资 25,000 万元，此次股权转让及增资完成后，公司将合计持有天启鸿源 51%的股权（对应出资额为 68,936,410 元）。
1、股权转让方案
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0046 号），截至评估基准日，天启鸿源股东全部权益评估值为 71,129.43 万元，以协商后标的整体交易作价71,080 万元为基础，公司拟以 24,000 万元向玖盛熙华及合汇创赢合计受让天启鸿源 33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为 33,764,772 元）。
其中，公司已于 2021 年 10 月 21 日与玖盛熙华签署了《关于北京天启鸿源
新能源科技有限公司之股权转让协议》，向玖盛熙华预付 10,000 万元股权转让款；同时作为预付款保障措施，玖盛熙华质押天启鸿源 15%股权给公司。根据天启鸿源截至评估基准日的股东全部权益评估值，天启鸿源的整体的交易作价为71,080.00 万元，即公司以 10,000 万元受让玖盛熙华持有的天启鸿源 14.07%的股权（对应出资额为 14,068,655 元）。前述转让交割后，公司将解除玖盛熙华向公司质押的天启鸿源 15%股权。
此外，公司将根据前述交易作价，以 14,000 万元受让合汇创赢持有的天启鸿源 19.70%的股权（对应出资额为 19,696,117 元）。
上述转让完成后，公司将合计持有天启鸿源 33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为 33,764,772 元）。
2、现金增资方案
公司拟于公司向玖盛熙华及合汇创赢受让取得天启鸿源 33.76%的股权完成后，以天启鸿源截至评估基准日的股东全部权益评估值为基础，以协商后标的整体交易作价 71,080 万元向天启鸿源进行增资 25,000 万元，本次增资完成后，公司将持有天启鸿源 51%的股权（对应出资额为 68,936,410 元，其中实缴出资额为68,936,410 元），天启鸿源将成为公司控股子公司。
（二）董事会会议表决情况及独立董事意见
公司于 2022 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于
批准北京天启鸿源新能源科技有限公司有关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的议案》、《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权相关协议的议案》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见：
1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的独立意见：
鉴于交易各方对交易方案有所调整，公司经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项而另以现金方式收购相应资产。因本次交易事项尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生效，终止本次交易不会产生相关违约责任，对公司没有实质性影响，不会对公司生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2、《关于批准北京天启鸿源新能源科技有限公司有关审计报告及资产评估报告的议案》的独立意见：
我们认真审阅了该议案的有关材料后认为本次交易所聘请的审计机构和评估机构具有证券期货从业资格，上述审计报告和资产评估报告均符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》及相关法规和规范性文件的要求，因此我们同意《关于批准北京天启鸿源新能源科技有限公司有关审计报告及资产评估报告的议案》。
3、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的议案》的独立意见：
我们认为本次交易符合公司发展战略，支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此我们同意《关于现金方式收购北京
天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的议案》。
4、《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权相关协议的议案》的独立意见：
我们认真审阅了公司本次以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的相关协议，我们认为相关协议的内容符合《中华人民共和国民法典》、其他有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程的规定，相关交易条款经各方友好协商确定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。因此我们同意《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权相关协议的议案》。
（三）其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易经公司第二届董事会第四次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）基本情况介绍
1、北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）
公司名称 北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2020-12-11
执行事务合伙 王野
人
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用 91110106MA01Y0LR8C
代码
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼 9 层 101 内 1257 号
风力发电；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业管理；销售
机械设备、电气设备、电子产品；软件开发；信息技术咨询服务；计算机
经营范围 系统服务；电力供应（限售电服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
权益结构 王野（GP）48.40%，庄波 13.20%，兰云鹏 13.20%，沈聪 13.20%，其他合
伙人 12.00%
（经审计） 2021 年 12 月 31 日/2021 年度(元)
总资产 92,024,627.46
净资产 -602.54
营业收入 0
净利润 -602.54
2、玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2021-07-29
执行事务合伙 北京纵辉永创科技有限公司
人
注册资本 300 万元人民币
统一社会信用 91440400MA56WA0E8D
代码
注册地址 珠海市横琴新区港澳大道 1395 号 215 商铺-4
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理咨询；社会经济咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，
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