股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所
新亚电子股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所
江苏中利集团股份有限公司 江苏省常熟东南经济开发区
二〇二二年八月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方中利集团已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
释义...... 7
一、普通术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易标的资产的预估作价情况...... 29
三、标的公司业绩承诺和补偿...... 29
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 29
五、本次交易的决策程序及报批程序...... 31
六、本次交易对上市公司的影响...... 32
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 33
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 41
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 41
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 43
十一、其他事项...... 44
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险...... 45
二、标的资产的经营风险...... 47
三、审计、评估工作尚未完成风险...... 48
四、其他风险 ...... 49
第一节 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易方案概述...... 54
三、本次交易的性质...... 54
四、本次交易的决策程序及报批程序...... 55
第二节 上市公司基本情况 ...... 57
一、公司概况 ...... 57
二、公司设立及历次股本变动情况...... 57
三、控股股东及实际控制人情况...... 60
四、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况 ...... 61
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 61
六、股权控制结构预计变化情况...... 63
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况的说明 ...... 63
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 63
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信情况的说明...... 64
第三节 交易对方基本情况 ...... 65
一、中利集团概况...... 65
二、其他事项说明...... 66
第四节 交易标的基本情况 ...... 70
一、中德电缆之100%控股权...... 70
二、科宝光电之30%参股权...... 86
三、其他事项说明 ...... 95
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况 ...... 105
一、本次交易标的资产的整体预估作价 ...... 105
二、两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化情况说明相关
估值的公允性及合理性 ...... 105
第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 109
一、合同签署主体...... 109
二、合同主要内容...... 109
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 125
一、对公司主营业务的影响...... 125
二、对上市公司股权结构的影响...... 125
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 125
四、结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的
协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施...... 125
第八节 风险提示 ...... 130
一、与本次交易相关的风险...... 130
二、标的资产的经营风险...... 132
三、审计、评估工作尚未完成风险...... 133
四、其他风险 ...... 134
第九节 其他重要事项 ...... 136
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 136
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 137
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 137
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 137
五、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ...... 137
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 138
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 138
第十节 独立董事意见 ...... 141
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 ...... 143
释义
一、普通术语
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
新亚电子/上市公司/本公 指 新亚电子股份有限公司
司/公司
交易对方 指 江苏中利集团股份有限公司
标的公司 指 广东中德电缆有限公司及苏州科宝光电科技有限公司
交易标的/标的资产/拟购 指 广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公
买资产 司30%股权
新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公
本次交易、本次重组 指 司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有
限公司30%股权的交易
中利集团 指 江苏中利集团股份有限公司
中德电缆 指 广东中德电缆有限公司
中利特材 指 东莞市中利特种电缆材料有限公司
科宝光电 指 苏州科宝光电科技有限公司
深圳中利 指 深圳市中利科技有限公司
中利光电 指 东莞市中利光电技术有限公司
中利香港 指 中利集团（香港）有限公司
中利亚洲 指 中利集团亚洲有限公司
利新控股 指 乐清利新控股有限公司
乐清弘信 指 乐清弘信企业管理中心（有限合伙）
上海元一 指 上海元一电子有限公司
东伟实业 指 东莞市东伟实业有限公司
海信 指 海信家电集团股份有限公司，股票代码：000921.SZ
海尔 指 海尔电器集团有限公司，股票代码：600690.SH
格力 指 珠海格力电器股份有限公司，股票代码：000651.SZ
美的 指 美的集团股份有限公司，股票代码：000333.SZ
LG 指 LG，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
三星 指 Samsung，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
夏普 指 Sharp Corporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业
集团
奥克斯 指 奥克斯集团有限公司
松下 指 Panasonic Corp
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