证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-018
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股
权收购方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）
于 2022 年 2 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议、2022 年 6 月 29 日召开第五
届董事会第十六次会议、2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）100%股权。
按照《附条件生效的股权收购协议》（以下简称“协议”）约定，第一阶段，公司通过支付现金方式购买唐人医药 80%股权。2022 年 8 月公司已完成第一阶段 80%股权的购买及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余 20%股权。
现公司根据协议约定， 2022 年、2023 年业绩承诺期满，唐人医药完成
业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司按协议约定推进并完成对唐人医药剩余 20%股权收购事宜。
本次交易完成后，唐人医药成为公司全资控股子公司，公司实现了对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
该决策事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
健之佳于 2022 年 2 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议、2022 年 6 月 29
日召开第五届董事会第十六次会议、2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股
东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买唐人医药 100%股权，达到控股并进一步全资控制唐人医
药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
第一阶段，公司通过支付现金方式购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的唐人医药 80%股权。2022 年8 月公司已完成第一阶段 80%股权的购买及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余 20%股权。
第二阶段，按照协议约定，2022 年、2023 年业绩承诺期满，若唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对唐人医药剩余 20%股权收购事宜。现上述条件已成就，公司将按协议约定继续推进原股权收购方案。
一、业绩承诺、补偿机制及业绩承诺实际完成情况
（一）业绩承诺
根据公司（协议“甲方”）与举成勤酬合伙企业、珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业（协议“乙方”）及王冠珏、赵明及其他股东方（协议“丙方”）、协议其他相关方签署的协议，唐人医药的业绩承诺如下：
1、承诺期限
本次交易业绩承诺期为两年：为交割日当年及其后一个会计年度，即 2022年、2023 年。
2、承诺指标
（1）唐人医药在 2022 年度、2023 年度承诺业绩指标（核心指标）：合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,576.30万元、8,629.78 万元。
（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：
①定性要求：保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。
②定量要求：2022 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低于 3%。2023 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低于 8%。
定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。
（二）业绩补偿机制
若业绩承诺期间唐人医药任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则乙方、丙方按协议签署日所持标的唐人医药股权比例，向公司履行业绩补偿义务。
同时，通过业绩承诺期届满时的减值测试机制，确立资产减值补偿条款，进一步防范业绩补偿机制可能的缺失、风险。
（三）业绩承诺完成情况
1、2022 年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，唐人医
药 2022 年度业绩承诺净利润指标完成率为 122.88%（公司自 2023 年 1 月 1 日起
开始执行《企业会计准则解释第 16 号》，本公司在披露 2023 年报时，将累积影响数调整至财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目；此处系未做调整数），辅助风控指标门店数增长率略低，营业收入增长率超额完成。
经协议各方确认，唐人医药已完成 2022 年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》。
2、2023 年业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，唐人医药 2023 年度业绩承诺各类指标完成情况如下：
（1）业绩承诺指标/核心指标：净利润
唐人医药 2023 年度实现净利润为 12,032.57 万元，扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润为 11,561.97 万元，较承诺的 2023 年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 8,629.78 万元高 2,932.19 万元，业绩承诺完成率为 133.98%。
单位：人民币万元
期间 承诺扣除非经常性实际扣除非经常性损 差异数 完成率
损益后归属母公司益后归属母公司股东
股东的净利润 的净利润
2023 年度 8,629.78 11,561.97 2,932.19 133.98%
（2）不属于业绩承诺指标的辅助风控指标实现情况：
①定性要求实现情况：唐人医药实现了业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标。
②定量要求实现情况：
2023年末门店数882家，较上年末677家增长30.28%，高于5%的定量辅助风险控制指标；
2023年度营业收入18.02亿元，较上年同期营业收入16.36亿元增长10.15%，高于8%的定量辅助风险控制指标。
按照协议约定，经协议各方确认，唐人医药已完成 2023 年度业绩承诺，无需进行业绩补
基于上述情况，公司将按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余 20%股权收购事宜。
二、除业绩承诺外，协议约定的其他重要事项完成情况或履约情况
1、股东王成举和赵明受聘担任唐人医药高级管理人员，帮助公司实现过渡期经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定，帮助健之佳派出的管理团队与唐人医药原经营管理团队实现顺利融合。
2、经公司聘请的具有证券业务资格的资产评估事务所进行减值测试，经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，唐人医药两个交易阶段全部交易标的不存在减值情况。
3、除此之外，协议各方均严格履行相关的义务，未发现唐人医药存在重大违法违规、重大潜在纠纷或其他可能损害唐人医药利益的情形，已发生、且已确认的少量损失已在唐人医药财务报表中反映并由协议各方按约定进一步结算。
公司通过一揽子股权收购方案，分两个阶段收购唐人医药 100%股权，阶段性保留唐人医药股东少数股权，并将唐人医药业务平稳过渡、业绩承诺实现情况作为公司应当或有权按照协议约定的条件购买剩余 20%股权的前提，使协议相关
方利益与唐人医药利益深入绑定，确保唐人医药协议相关方发挥应有作用和优势、履行承诺，有效实现了重大收购项目风险控制的目的。
基于上述情况，公司将按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段
工作，完成对唐人医药剩余 20%股权收购事宜。
三、本次交易概述
（一）唐人医药及交易对方基本情况
1、唐人医药基本情况
公司名称：河北唐人医药有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：蓝波
注册资本：13,925.732万元整
成立日期：2003年04月01日
注册地址：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号
经营范围：许可项目：药品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）
；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；药品互联网信息服
务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售。一般项目：
保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；
会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含许可类租赁服务）
；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品
零售；日用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化学品
）；体育用品及器材零售；日用家电零售***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（元） （元） （%）
健之佳医药连锁集团
1 111,405,857 111,405,857 80.0000 货币
股份有限公司
4 王冠珏 9,284,896 9,284,896 6.6674 货币
5 赵明 9,274,356 9,274,356 6.6599 货币
6 王成举 4,643,879 4,643,879 3.3347 货币
7 赵亮 2,326,072 2,326,072 1.6703 货币
8 赵超越 2,322,260 2,322,260 1.6676 货币
合计 139,25
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