证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-081
健之佳医药连锁集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2023年12月6日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年12月11日上午9:30以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司全体监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
会议由董事长蓝波先生主持召开，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、审议《关于提名选举第六届董事会非独立董事的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
鉴于公司第五届董事会任期将于2023年12月31日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟进行公司董事会换届选举。根据股东推荐，经公司第五届董事会提名委员会审核，本届董事会同意提名蓝波先生、李恒先生、朱伟文女士、于力如先生为公司第六届非独立董事候选人。
以上董事候选人若经批准担任公司董事，其任期三年，从股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
为确保董事会的正常运作，第五届董事会非独立董事在新一届董事会董事就任前，将继续认真履行董事职责。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号：2023-083）。
2、审议《关于提名选举第六届董事会独立董事的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
公司第五届董事会任期将于2023年12月31日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟进行公司董事会换届选举。经公司第五届董事会提名委员会审核，本届董事会同意提名陈方若先生、管云鸿先生、赵振基先生为公司第六届独立董事候选人。
为确保董事会的正常运作，第五届董事会独立董事在新一届董事会独立董事就任前，将继续认真履行董事职责。
上述独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核。若经批准担任公司独立董事，任期三年，从股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满或至法定任期届满之日止。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号：2023-083）。
3、审议《关于修订<公司章程>及公司相关工作制度的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《公司章程》的相关规定以及监管部门、中国证监会新修订并发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等，拟对《公司章程》、《独立董事工作细则》中涉及独立董事履职的相关
内容进行修订和完善。
同时，针对公司前期制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，结合监管部门的要求和公司实际情况，对上述三项制度的修订审核程序由股东大会调整为董事会，上述制度由股东大会审议决议通过后生效。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《关于修订<公司章程>及公司相关工作制度的公告》（编号：2023-084）。
4、审议《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
为进一步完善公司法人治理结构、充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定以及监管部门、中国证监会新修订并发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》新增要求，公司结合实际情况，制定了《独立董事专门会议制度》，作为独立董事以及其专门会议履职的依据，上述制度由董事会审议决议通过后生效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事专门会议制度》。
5、审议《关于修订<内部控制制度>及其他相关制度的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《公司章程》的相关规定以及监管部门、中国证监会新修订并发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》等，为规范独立董事行为、完善公司治理结构，针对公司内控制度中涉及独立董事履职的相关内容进行修订和完善，修订了公司《内部控制制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，上述制度由董事会审议决议通过后生效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《募集资金使用管理办法》。
6、审议《关于董事、监事津贴方案调整的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
董事、监事工作职责具有高度的专业性、担负的责任重大。结合监管要求，重大复杂事项风控、审核关口前移，在业务专业性、履职要求等方面都对于董事、监事提出更高的要求。结合公司实际经营情况，参考其他上市公司董事、监事津贴水平，为更好地实现公司战略发展目标，维护股东长期利益，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟对原董事、监事津贴方案进行调整。
独立董事，非任职董事、监事津贴由原税前12万元/年调整为18万元/年。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事津贴方案调整的公告》（编号：2023-085）。
7、审议《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（编号：2023-086）。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
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