证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-013
健之佳医药连锁集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
健之佳医药连锁集团股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一
次会议通知于 2023 年 4 月 16 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2023
年 4 月 26 日以现场加通讯方式召开，现场会议设在云南省昆明市盘龙区联盟街
道旗营街 10 号健之佳总部 14 楼会议室。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表
决董事 7 人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、审议《2022 年度总经理工作报告》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
2、审议《2022 年度董事会工作报告》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议《2022 年度独立董事述职报告》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
4、审议《2022 年度董事会审计委员会履职报告》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露的《2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
5、审议《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《<2022 年年度报告>及摘要》。
6、审议《2022 年度财务决算报告》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况
和经营成果。
7、审议《2023 年度财务预算方案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
公司根据经营计划、拓展计划、融资计划、基建计划编制公司 2023 年度财务预算方案，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请特别注意。
8、审议《2022 年度利润分配方案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2022 年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2023-015）。
9、审议《关于公司聘请副总经理的议案》
董事李恒为关联董事，回避表决；同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案
获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
10、审议《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，回避表决：
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
对集团高管薪酬，除常规薪酬部分按劳动合同及公司相关内控制度考核、发放外，为兼顾高管激励机制及股东利益保障，对年度利润达成奖考核、年度利润超额奖（短期利润分享计划），采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式，对高管工作绩效进行严格、准确、全面的综合评价。
此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
11、审议《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买之 2022 年度业绩承诺完成情况的核查意见》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-017）。
12、审议《关于公司募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2022 年募集资金存放和使用情况的专项核查意见》、《关于公司募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。
13、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。公司在 2022 年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象，部分资产组存在减值迹象。按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，2022 年度对应收款项、存货确认、商誉计提资产减值准备 40,229,705.5 元。
14、审议《关于变更会计政策的议案》
同意 7 票； 反对 0 票； 弃权 0 票；此议案获得通过。公司独立董事对此
项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-019）。
15、审议《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
16、审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构、内控审计机构的议案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司 2023 年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。
17、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
18、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
同意 7 票； 反对 0 票； 弃权 0 票；此议案获得通过。本议案需提交股东
大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。
19、审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
董事蓝波先生、陈方若先生为关联董事，回避表决：
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
20、审议《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
21、审议《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售
条件成就的议案》
董事李恒先生为关联董事，回避表决：
同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。
22、审议《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的议案》
董事李恒先生为关联董事，回避表决：
同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。
23、审议《关于公司注册资本变更并修订<公司章程>的议案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于注册资本变更并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-025）。
24、审议《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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