证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-024
健之佳医药连锁集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》的相关规定，3 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格；69 名激励对象绩效考核为考核分值为 100 分>K≧90 分，部分不符合解除限售条件；24 名激励对象绩效考核分值为 K＜90 分，本期限制性股票不得解除限售。合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计 44,865 股。
2023 年 4 月 26 日第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十八次会
议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司首次限制性股票，根据公司 2022 年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，回购并注销2021 年限制性股,44,865 股，该事项尚需提请股东大会审议。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3 月
31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
3、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》（公告编号：2021-050）。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制
性股票授予日为 2021 年 5 月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限
制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体股
东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东
每 10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数
量进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股，授予价格 30.44 元/股。
7、2022 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四
次会议，2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为 267,601股，回购并注销 2021 年限制性股票 78,917 股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的数量
公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》的相关规定，3 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格；69 名激励对象绩效考核为考核分值为 100 分>K≧90 分，部分不符合解除限售条件；24 名激励对象绩效考核分值为 K＜90 分，本期限制性股票不得解除限售。合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计 44,865 股。
（二）回购注销的价格
因公司的 2022 年度利润分配方案不包含拟回购注销的限制性股票，故本次回购不调整回购价格，将按照回购价格 30.44 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购限制性股票。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前股数 变动股数 变动后股数
有限售条件的流通股 40,701,697 -44,865 40,656,832
无限售条件的流通股 58,460,836 0 58,460,836
股份合计 99,162,533 -44,865 99,117,668
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
本次回购注销部分尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务；本次回购注销需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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