证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-089
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）通过支付现金方式，分两个阶段购买河北唐人医药股份有限公司（以下简称 “标的公司”或“唐人医药”）股东合计持有的标的公司 100%股权。
第一阶段（简称“本次交易”），公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司 80%股权。
根据《附条件生效的股权收购协议》约定，相关协议方于 2022 年 9 月 7 日完成
标的公司 20%股权质押登记手续，公司支付第三笔款项后，本次交易的股权转让价款已支付完毕。
本次交易完成后，唐人医药成为公司控股子公司，公司实现了对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
一、本次交易的决策、审批程序
公司于2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意公司通过支付现金方式分两个阶段购买标的公司股东合计持有的100%股权。本次交易，公司通过支付现金方式购买标的公司80%股权,其中：购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司26.6640%股权，购买浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司26.6720%股权，购买浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司26.6640%股权。
二、本次交易的实施情况
1、标的资产的过户及股权转让价款支付情况
（1）2022年8月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过本次交易相关的议案，交易双方签署的《附条件生效的股权收购协议》及补充协议当日生效。
（2）2022年8月25日，公司支付第一笔股权转让价款，即本次交易作价的20%。
（3）2022年8月26日，唐人医药完成了标的股权过户登记至公司名下手续；2022年8月29日，标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘的变更登记手续完成。2022年8月29日，上市公司向交易对方支付了第二笔股权转让价款，即本次交易作价的40%。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买实施情况报告书》。
（4）2022年9月7日，公司收到交易对方支付的本次交易股权转让款15%的保证金，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越持有标的公司20%股权的质押登记手续办理完毕。公司于当日向交易对方支付本阶段交易作价的剩余40%，本次交易的股权转让款已全部支付完毕。
本次交易完成后，唐人医药成为公司控股子公司，公司实现了对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
2、相关债权债务处理等事宜，具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买实施情况报告书》。
三、本次交易相关后续事项
1、唐人医药相关业务及人员剥离工作正在进行中。
2、公司收购唐人医药后，派出管理团队与唐人医药原经营管理团队实现顺利融合、优势互补，唐人医药经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，公司将为唐人医药拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、畅通人才发展通道等方面提供支持，帮助标的公司进一步提升门店布局密度和向县级市场渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，实现采购、配送规模效应和协同效应，相关工作在持续开展中。
3、本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项。
4、公司将履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
四、风险提示
以下为公司唐人医药收购项目相关的重大风险提示，其他风险提示请参看《重大资产购买报告书》:
1、交易完成后上市公司的跨区域经营风险
我国地域广阔，零售药店企业跨区域发展具有一定难度，公司充分了解新进市场地域性特点需要一定时间。若公司不能及时、准确掌握新进区域上述地域性特点并制定适宜的经营管理策略，则可能导致销售不达预期，对经营业绩造成一定影响。
本次收购完成后，公司管理半径明显扩大，对上市公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、信息系统支持、人才团队、营销策略、品牌推广等方面均提出挑战。
2、商誉减值风险
本次交易完成后，公司商誉累计余额将大幅提高，其金额将接近交易完成时公司归母净资产金额，存在商誉减值风险。
标的公司及其子公司未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
3、交易完成后上市公司资产负债率上升风险
本次交易财务安排合理，交易完成后，上市公司资产负债率模拟测算将上升至74.75%左右，上市公司财务管理稳健、财务状况良好，整体偿债压力可控，不存在短期偿债风险及流动性风险，但仍存在以下风险：公司由于上市时间较短，通过股权融资、经营积累形成的股东权益规模有限，本次交易后，上市公司资产负债率上升，可能导致上市公司进一步通过银行等金融机构进行负债融资受到监管规范对负债率指标要求、借款协议约定、市场条件、评级等的限制。医药零售连锁行业通过“新开门店+收购”的模式拓展线下渠道网络，若负债融资受限，可能对公司快速拓展规模造成限制。同时，本次交易后，由于上市公司有息负债增长，上市公司存在负债融资成本增加的风险。
4、标的公司业绩补偿无法实现的风险
如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约
定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定扩张趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对公司及其股东的权益造成损害。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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