证券代码：605266 证券简称：健之佳 上市地点：上海证券交易所
、
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明...... 1
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易标的公司的估值情况...... 6
三、本次交易的支付方式和支付进度...... 6
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市... 7
（一）本次交易构成重大资产重组...... 7
（二）本次交易不构成关联交易...... 8
（三）本次交易不构成重组上市...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 9
（一）健之佳已获得的批准和授权...... 9
（二）交易对方已获得的批准和授权...... 9
（三）标的公司已获得的批准和授权...... 9
（四）其他批准和授权...... 9
二、本次交易的实施情况...... 10
（一）相关资产的过户及交付情况...... 10
（二）相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 10
（三）证券发行登记等事宜的办理状况...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况.. 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 11
六、相关协议及承诺的履行情况...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险...... 11
第三节 中介机构独立性意见 ...... 13
一、红塔证券对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 13
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 14
第四节 备查文件及地点 ...... 15
一、备查文件...... 15
二、备查地点...... 15
释 义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
健之佳、本公司、公司、 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司，股票简称“健之佳”，股
上市公司 票代码“605266”
标的公司、唐人医药 指 河北唐人医药有限责任公司
报告书、本报告书 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
重组报告书 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》
健之佳拟通过支付现金方式分别购买珏静志远合伙企业持有
本次交易、本阶段交易 指 的标的公司 26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公
司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司
26.6640%股权，合计购买标的公司 80.0000%股权
珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权、明照远志
标的资产 指 合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业
持有的标的公司 26.6640%股权，交易对方合计持有标的公司
80%股权
交易对方 指 珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业
第二阶段交易 指 业绩承诺期间届满后，上市公司应当或有权按照协议约定的
条件通过支付现金方式进一步购买唐人医药 20%的股权
珏静志远合伙企业、乙 指 浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙），2022 年
方 1 6 月成立，持有标的公司 26.6640%股权，本次交易对方之一
明照远志合伙企业、乙 指 浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙），2022 年
方 2 6 月成立，持有标的公司 26.6720%股权，本次交易对方之一
举成勤酬合伙企业、乙 指 浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙），2022 年
方 3 6 月成立，持有标的公司 26.6640%股权，本次交易对方之一
唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙），曾用
唐山佳仁合伙企业 指 名唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务部（普通合伙），曾持
有唐人医药股份
北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于云南
法律意见书 指 健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买实施情况的法
律意见》
《股权收购协议》 指 健之佳与珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬
合伙企业、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣及
唐人医药于 2022 年 6 月 29 日签订的《河北唐人医药有限责
任公司附条件生效的股权收购协议》
健之佳与珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬
《股权收购协议之补充 指 合伙企业、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣及
协议》 唐人医药于 2022 年 6 月 29 日签订的《河北唐人医药有限责
任公司附条件生效的股权收购协议之补充协议》
基准日 指 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月 31
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
交易所 指 上海证券交易所
红塔证券、独立财务顾 指 红塔证券股份有限公司
问
法律顾问 指 北京德恒律师事务所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司 100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的。
本次交易/本阶段交易，上市公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司 80%股权，其中：购买珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。第二阶段交易，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余 20%股权。
二、本次交易标的公司的估值情况
以2021年12月31日为评估基准日，唐人医药100%股权评估值为207,561.28万元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为 207,350 万元。本阶段交易收购标的公司 80%股权，交易作价为 165,880.00 万元，其中珏静志远合伙企业持有的 26.6640%股权交易作价为 55,287.80 万元，明照远志合伙企业持有的 26.6720%股权交易作价为 55,304.39 万元，举成勤酬合伙企业持有的 26.6640%股权交易作价为 55,287.80 万元。
三、本次交易的支付方式和支付进度
1、已完成的交易款项支付
（1）第一期股权转让款
上市公司于 2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案，《股权收购协议》于当日正式生效。
当日，上市公司累计向交易对方支付了交易作价的 20%，即第一笔股权转让款 33,176.00 万元（包括原已支付定金 10,000.00 万元，委托唐人医药代为接收、保管并已转付给珏静志远合伙企业）。其中：向珏静志远合伙企业支付 11,057.56万元，向明照远志合伙企业支付 11,060.88 万元，向举成勤酬合伙企业支付
11,057.56 万元。
（2）第二期股权转让款
2022 年 8 月 26 日，唐人医药完成了标的股权过户登记至上市公司名下手
续，2022 年 8 月 29 日，标的
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