证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-065
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量、
回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的激励对象中，6 名激励对象因离职、4 名激励对象岗位调整不再具备激励对象资格，应回购注销限制性股票 22,464 股；140 名激励对象因第一个解除限售期的个人层面业绩考核不达标或部分不达标，不符合解除限售条件，应回购注销限制性股票 38,241 股。合计应回购注销限制性股票 60,705股。
因公司实施 2021 年度权益分派每股转增股份 0.3 股，对回购限制性股票
数量进行调整，公司本次拟回购注销的限制性股票数量由 60,705 股调整为78,917 股。
公司于 2022 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，部分股权激励对象因离职、岗位调整或个人层面业绩考核不达标，对应的限制性股票应予以回购，现将有关事项汇报如下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3 月
31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
3、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》（公告编号：2021-050）。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制
性股票授予日为 2021 年 5 月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限
制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体股
东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东
每 10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数
量进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因、数量及价格
公司根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司将已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销共计 14,768 股；4 名激励对象因岗位调整，不符合解除限售条件，公司将已获授但尚未解除限售的限制性股票进行部分回购注销共计 7,696 股；140 名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的个人层面业绩考核不达标或部分不达标，不符合或不完全符合解除限售条件，公司将已获授但尚未解除限售的限制性股票进行部分回购注销共计 38,241 股。
公司本次拟以授予价格 41.15 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销的限制性股票共 60,705 股。
（二）回购价格及回购数量的调整说明
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。并规定了对回购价格、回购数量的调整方法。据此，公司应对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格进行调整。
1、回购数量的调整
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
派息不影响回购数量。
因此，调整后的回购数量为 Q=Q0×（1+n）=60,705 股×（1+0.3）=78,917股
2、回购价格的调整
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
因此，调整后的回购价格为 P= (P0-V)÷(1+n)=（41.15 元/股-1.575 元/股）
÷(1+0.3)=30.44 元/股
综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购数量由 60,705 股调
整为 78,917 股，回购价格由授予价格 41.15 元/股调整为 30.44 元/股。根据公
司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售条件流通股 41,048,215 -78,917 40,969,298
无限售条件流通股 58,193,235 - 58,193,235
合计 99,241,450 -78,917 99,162,533
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
由于公司实施了 2021 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》相关规定。
综上，我们一致同意本次调整回购价格、回购数量以及回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次调整回购数量、回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；公司本次解锁的解锁条件已成就；本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划》的相关规定；公司尚需就本次解锁、本次调整、本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》等有关规定办理相关解除限售登记手续；本次回购注销需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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