证券代码：605266 证券简称：健之佳 上市地点：上海证券交易所
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 主要经营场所
浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙） 中国（浙江）自由贸易试浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙） 验区舟山市定海区舟山海
洋科学城临城街道百川道
浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙） 11 号 802 室
独立财务顾问
二〇二二年六月
上市公司声明
健之佳及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书和其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给健之佳或投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在健之佳拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交健之佳董事会，由健之佳董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权健之佳董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；健之佳董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人/本合伙企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意健之佳在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
释 义...... 9
一、普通词语...... 9
二、专业术语 ......11
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、对交易标的剩余股权的安排...... 15
三、本次交易构成重大资产重组...... 17
四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市...... 20
五、本次交易对上市公司的影响...... 20
六、本次交易的决策程序和审批程序...... 24
七、报告期期后经营业绩因疫情影响下滑...... 25
八、报告期内，标的公司股东借款及归还情况或安排...... 25
九、本次交易相关方作出的主要承诺...... 26 十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、 监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 30
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、与标的公司相关的风险...... 37
三、其他风险...... 41
第一节 本次交易概况...... 43
一、本次交易的背景和目的...... 43
二、本次交易的决策程序和审批程序...... 47
三、本次交易方案...... 48
四、本次交易构成重大资产重组...... 50
五、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市...... 53
六、本次交易对上市公司的主要影响...... 53
第二节 上市公司基本情况...... 58
一、上市公司基本信息...... 58
二、历史沿革...... 59
三、最近三十六个月控股权变动情况及控股股东和实际控制人概况...... 64
四、最近三年重大资产重组情况...... 65
五、主营业务发展情况...... 65
六、最近三年主要财务指标...... 66
七、最近三年重大资产重组情况...... 66
八、上市公司的合法合规情况...... 66
第三节 交易对方基本情况...... 68
一、珏静志远合伙企业基本情况...... 68
二、明照远志合伙企业基本情况...... 70
三、举成勤酬合伙企业基本情况...... 71
四、其他事项说明...... 74
第四节 标的公司基本情况...... 75
一、标的公司基本信息...... 75
二、标的公司历史沿革...... 75
三、标的公司股权结构及控制权关系情况...... 92
四、控股子公司、参股公司及分支机构情况...... 93
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债...... 101 六、涉及的重大未决诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚、是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况...... 109
七、标的公司主营业务发展情况 ......113
八、标的资产为股权的说明...... 129
九、标的公司最近三年与增资、改制、股权转让相关的评估情况...... 129 十、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源 20%以上且有重大影响的情况说明...... 130
十一、许可/被许可使用无形资产情况 ...... 145
十二、交易涉及的债权债务转移情况及人员安置...... 146
十三、最近两年主要财务指标...... 146
十四、会计政策及相关会计处理...... 148
第五节 交易标的评估或估值...... 152
一、交易标的评估的基本情况...... 152
二、交易标的评估的具体情况...... 153
三、上市公司董事会对本次估值事项的意见...... 183 四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设
前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。...... 187
第六节 本次交易合同的主要内容...... 189
一、《股权收购意向协议》及补充协议...... 189
二、《股权收购协议》...... 190
三、《股权收购协议之补充协议》...... 205
第七节 本次交易的合规性分析...... 209
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 209
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 212
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明...... 212 四、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票情形的说明...... 212 五、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明...... 212 六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.... 213
第八节 管理层讨论与分析...... 215
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 215
二、标的公司所处行业特点的讨论与分析...... 224
三、标的公司财务状况和盈利能力分析...... 244
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析...... 268 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析...... 272
第九节 财务会计信息...... 274
一、标的公司财务报表...... 274
二、上市公司最近一年简要备考财务报表...... 277
第十节 同业竞争和关联交易...... 280
一、同业竞争...... 280
二、标的公司的关联交易情况...... 282
第十一节 风险因素...... 284
一、与本次交易相关的风险...... 284
二、与标的公司相关的风险...... 287
三、其他风险...... 291
第十二节 其他重要事项...... 293 一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占
用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况...... 293
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 293
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况...... 293
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 293
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 294
六、相关方买卖股票的自查情况...... 297
七、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明...... 297
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 298
九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划...... 301 十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见302
第十三节 相关
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