证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-045
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15
日获得中国证券监督管理委员会核准，以非公开发行股票方式向公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的云南祥群投资有限公司发行股票 6,813,757 股。
在 2021 年度利润分配方案中，拟以利润分配时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股增 3 股。
在非公开发行股票登记完成且资金公积金转增股本后，公司股本由69,525,820 股变为 99,241,450 股。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：
修订前条款 修订后条款
第三条 公司经中国证券监督管理委员 第三条 公司经中国证券监督管理委
会于 2020 年 10 月 19 日核准，首次向社会 员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年
公众发行人民币普通股 1,325.00 万股，于 10 月 19 日核准，首次向社会公众发行人民
2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。 币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月
2021 年 5 月 21 日公司以截止 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。2021 年 5 月 21
31 日总股本 5,300 万股为基数，以资本公 日公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5,300 万股为基数，以资本公积金转增股本
3 股，转增股本 1,590 万股。公司 2021 年限 方式向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股
制性股票激励计划首次授予限制性股票 本 1,590 万股。公司 2021 年限制性股票激
62.582 万股。 励计划首次授予限制性股票 62.582 万股。
公司于 2022 年 3 月 15 日经中国证监
会核准，以非公开发行股票方式向特定投资
者发行人民币普通股（A）股 6,81.3757 股。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
6,952.582 万元。 9,924.145 万元。
第十九条 公司股份总数为6,952.582万 第十九条 公司股份总数为 9,924.145
股，公司的股本结构为：普通股 6,952.582 万股，公司的股本结构为：普通股9,924.145
万股，其他种类股 0 股。 万股，其他种类股 0 股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有本公司股份 5%以
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 上的股东、董事、监事、高级管理人员，将持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
受 6 个月时间限制。… 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。… 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。…
第四十条 公司股东大会由全体股东组 第四十条 公司股东大会由全体股东
成。股东大会是公司的权力机构，依法行使 组成。股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
…（二）选举和更换董事以及非由职工 …（二）选举和更换非由职工代表担任
代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项；… 事项；…
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议涉及资产总额占公司最近 （十三）审议涉及购买或出售资产的交
一期经审计总资产 30%以上的购买或出售资 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高 产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计者作为计算标准，所涉及的资产总额或者成 计算，经累计计算超过公司最近一期经审计
交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计 总资产 30%的事项；
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）除法律、法规及其他规范
事项； 性文件另有规定外，审议达到以下标
（十四）审议达到以下条件之一的对外 准之一的交易事项：
投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账资助、租入或者租出资产、委托或者受托管 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、 最近一期经审计总资产的 50%以上；
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
让研究与开发项目等交易事项（购买或出售 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
上市公司义务的债务除外） 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 （3）交易的成交金额（包括承担的债务
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产的 50%以上； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 （4）交易产生的利润占上市公司最近
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
绝对金额超过 500 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 （6）交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
绝对金额超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过 500 万元。
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 值计算。
金额超过 500 万元。 （十五）公司与关联人发生的交易（包
（十五）审议批准变更募集资金用途事 括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元
项； 以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝
（十六）审议股权激励计划；… 对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；…
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，达到或超 外担保，超过公司最近一期经审计净资产的过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 30%以后提供的任何担保；
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（四）
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